KAP ***ZOREN*** ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel)

***ZOREN*** ZORLU ENERJİ ELEKTRİK ÜRETİM A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
23.09.2022, 27.09.2022
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Şirketimiz, hakim ortağımız Zorlu Holding A.Ş. ("Zorlu Holding") ve Wren House Infrastructure LP ("WH") (KIA bağlı ortaklığı) arasında, sermayesinin tamamına iştirak ettiğimiz Hollanda'da kurulu Electrip Global B.V.'nin (eski ticaret unvanı ZES N.V.) çoğunluk payları ve Şirketimizin azınlık paylarının satışı ve Şirketimiz ile Kuwait Investment Authority ("KIA") arasında 15 Mart 2018 tarihinde imzalanan kredi sözleşmesinin ("Kredi Sözleşmesi") tadili hususlarında gerçekleştirilen müzakereler ve bu müzakereler neticesinde imzalanan sözleşmelere ilişkin olarak 23 Eylül 2022 ve 27 Eylül 2022 tarihlerinde iki özel durum açıklaması yapılmıştı.
Söz konusu özel durum açıklamalarımıza konu sözleşmelere ilişkin kapanış işlemleri ve sözleşmelerde öngörülen önemli düzenlemelere ilişkin bilgiler aşağıda açıklanmaktadır.
I- ZES'in çoğunluk paylarının satışına ilişkin olarak  
a- Şirketimiz ile WH arasında 26 Eylül 2022 tarihinde imzalanan ve 13 Ocak 2023 tarihinde tadil edilen "Electrip Limited Pay Alım Sözleşmesi" (eski adı ZES Pay Alım Sözleşmesi) hükümleri çerçevesinde  
• Şirketimiz portföyündeki ZES Dijital Ticaret A.Ş.'nin sermayesini temsil eden payların tümü, 9 Aralık 2022 tarihli özel durum açıklamasında yer aldığı üzere, Şirketimiz tarafından %100 bağlı ortaklığımız Electrip Global B.V. (eski ticaret unvanı ZES N.V.)'ye devredilmiştir.
• İngiltere'ye bağlı Jersey adasında, WH'nin %100 bağlı ortaklığı olarak, Electrip Global Limited ("Electrip Limited") unvanlı "Yeni Şirket"'in kuruluşu 9 Aralık 2022 tarihinde tamamlanmıştır.
• 13 Ocak 2023 tarihinde, %100 bağlı ortaklığımız Electrip Global B.V.'nin sermayesinin yarısını temsil eden paylar artı bir payın Şirketimiz tarafından,  50.000.000 ABD Doları bedel karşılığında Electrip Limited'e satılarak devri gerçekleştirilmiş olup, söz konusu bedel 27 Eylül 2022 tarihli özel durum açıklaması uyarınca kullanılmıştır.
• 13 Ocak 2023 tarihinde, Şirketimiz mülkiyetinde kalan Electrip Global B.V.'nin sermayesinin yarısını temsil eden paylar eksi bir pay (azınlık paylar), Electrip Limited'in aynı tarihli sermaye artırımında Şirketimiz tarafından, sermaye taahhüdümüz karşılığı ayni sermaye olarak konulmak suretiyle, Electrip Limited'e devredilmiştir. İşbu pay devri ile Electrip Global B.V.'nin yönetim kontrolü Electrip Limited vasıtasıyla WH'ye geçmiştir.  
b- Electrip Limited Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen pay devir işlemlerinin tamamlanması ile eş zamanlı olarak, Şirketimiz, Zorlu Holding ve WH arasında, 13 Ocak 2023 tarihinde imzalanan "Electrip Limited Pay Sahipleri Sözleşmesi" (eski adı ZES Pay Sahipleri Sözleşmesi) hükümleri çerçevesinde
• Taraflar, Electrip Limited'in sermayesinde sahip oldukları payları, Electrip Limited Pay Sahipleri Sözleşmesi'nin kapanış tarihinden itibaren 18 ay boyunca üçüncü kişilere satmamayı taahhüt etmişlerdir.
• 13 Ocak 2023 tarihinden itibaren 9 ay içerisinde Electrip Limited nezdinde gerçekleştirilmesi planlanan sermaye artırımına katılmak üzere, Şirketimiz tarafından 6.000.000 ABD Doları tutarına kadar sermaye konulması taahhüt edilmiştir. Söz konusu sermaye artırımı neticesinde, Electrip Limited'in ortaklık yapısında herhangi bir değişiklik olmayacaktır.
Yukarıda anılan işlemler sonucunda Electrip Limited ve Electrip Global B.V.'nin dolaylı ve doğrudan ortaklık yapılarını gösteren tablolar ekte sunulmaktadır (Ek).  
II- Şirketimizdeki azınlık payların satışına ilişkin olarak  
a- 26 Eylül 2022 tarihinde Zorlu Holding ve WH arasında imzalanan "ZOREN Pay Alım Sözleşmesi" hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz sermayesinin yaklaşık %12,34'ünü temsil eden 30.860.606.611 adet B Grubu payın, hakim ortağımız Zorlu Holding tarafından WH'ye devri 27 Eylül 2022 tarihli özel durum açıklamasında yer alan hüküm ve şartlar çerçevesinde tamamlanmıştır.  
b- ZOREN Pay Alım Sözleşmesi kapsamında öngörülen pay devir işlemlerinin tamamlanması ile eş zamanlı olarak 13 Ocak 2023 tarihinde, Zorlu Holding, Korteks Mensucat Sanayi ve Ticaret A.Ş. ve WH arasında, 27 Eylül 2022 tarihli özel durum açıklamasında yer alan hüküm ve şartlar çerçevesinde, "ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi" imzalanmıştır. Sözleşme hükümleri çerçevesinde, devir işlemi Şirketimizin yönetim kontrolünde bir değişikliğe yol açmamıştır.
c- Zorlu Holding'in Şirketimizdeki doğrudan pay sahipliği oranı %41,92, doğrudan ve dolaylı toplam pay sahipliği oranı %59,87, WH'nin Şirketimizdeki pay sahipliği oranı ise %12,34 olmuştur.
d- WH tarafından, Şirketimiz sermayesinde sahip olduğu söz konusu payları  ZOREN Pay Sahipleri Sözleşmesi'nin imza tarihinden itibaren 12 ay boyunca üçüncü kişilere satmama taahhüdü verilmiştir.
III- Kredi Sözleşmesi'nin Tadili
Yukarıda belirtilen işlemlerin tamamlanması ile eş zamanlı olarak 13 Ocak 2023 tarihinde Şirketimiz ile KIA arasında 26 Eylül 2022 tarihinde imzalanan Kredi Sözleşmesi'nin tadili, 27 Eylül 2022 tarihli özel durum açıklamasında yer alan hüküm ve şartlar çerçevesinde yürürlüğe girmiştir. 
Kredi Sözleşmesi'nin tadili ile, kredi borcumuzun geri ödeme vadesi uzatılmış, döviz cinsinden kredi riskimiz azaltılmış ve bu sayede Şirketimizin bilanço ve finansal durumunun güçlendirilmesi sağlanmıştır. Bununla beraber, 27 Eylül 2022 tarihli özel durum açıklamasında yer alan sermaye artırımına ilişkin çalışmalarımız devam etmekte olup, konu ile ilgili  ayrı bir açıklama yapılacaktır. 





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1102253


BIST