KAP ***RGYAS*** RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***RGYAS*** RÖNESANS GAYRİMENKUL YATIRIM A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Şirketimizin, %100 Hissedarı Olduğu Bağlı Ortaklıkları ile Kolaylaştırılmış Usulde Birleşmesine İlişkin SPK Başvurusu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
07.02.2025
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
31.12.2024
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Mel 2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Mel 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRERSGY00028
297.642.550
297.642.550
B Grubu, RGYAS, TRERSGY00036
33.357.450
33.357.450
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
331.000.000 TL
0 TL
0 TL
331.000.000 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
07.02.2025
SPK Başvuru Tarihi
07.02.2025
Ek Açıklamalar
Şirketimizin 07.02.2025 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında;
5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 19. ve 20. maddeleri ile 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK"), 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun ("SPKn") ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") hükümleri çerçevesinde;
1. %100 bağlı ortaklıklarımız olan, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 234792 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin, Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 294527 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan Mel 2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ve Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü nezdinde 302977 ticaret sicil numarası ile kayıtlı olan Mel 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret Anonim Şirketi'nin bütün aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde Şirketimizce devralınarak tasfiyesiz infisahı suretiyle Şirketimiz bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,
2. Birleşme işleminin taraf şirketlerin 31.12.2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Birleşme Raporunun hazırlanmamasına ve bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı"nın doğmamasına ve birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,
5. TTK'nın 156. maddesi uyarınca TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının kullanılmamasına,
6. TTK'nın 156. maddesi uyarınca birleşme işleminin genel kurulun onayına sunulmamasına,
7. Yukarıda sayılan işlemler ile ilgili olarak hazırlanan 07.02.2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi'nin genel kurulun onayına sunulmaksızın kabul edilmesine,
8. Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca hazırlanan duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerle Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına,
9. Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
Bu doğrultuda, Şirketimiz, söz konusu yönetim kurulu kararı ve Birleşme ve Bölünme Tebliği hükümleri kapsamında hazırlanan sair başvuru dokümantasyonu ile birlikte; Şirketimizin %100 bağlı ortaklıkları olan Göksu Gayrimenkul Yatırım İnşaat Turizm Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Mel 2 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin ve Mel 4 Gayrimenkul Geliştirme Yatırım İnşaat ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz bünyesinde "Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme" yöntemiyle birleştirilmesine onay verilmesi amacıyla söz konusu yönetim kurulu kararı ile aynı tarihte (07.02.2025) SPK'ya başvurmuştur.
Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni ekte paylaşılmaktadır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
DUYURU METNİ.pdf - Duyuru Metni
EK: 2
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ.pdf - Birleşme Sözleşmesi
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1390980