KAP ***ODB* *ODEA*** ODEA BANK A.Ş. (Özel Durum Açıklaması (Genel))

***ODB* *ODEA*** ODEA BANK A.Ş. (Özel Durum Açıklaması (Genel))

Özel Durum Açıklaması (Genel)
İlgili Şirketler
[]
İlgili Fonlar
[]
Özel Durum Açıklaması (Genel)
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
05.03.2025
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Açıklamalar
Karar Tarihi: 26/03/2025
Genel Kurul Toplantı Türü: Olağan (Annual)
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi: 2024
Tarih: 26/03/2025
Saati: 16:30
Adresi: Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Levent 199 Apt. N 199/119 Şişli/İstanbul
GÜNDEM: Odea Bank Anonim  Şirketi'nin 26.03.2025 tarihinde saat 16:30'da bankanın merkez adresi  olan "Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Levent 199 Apt. N 199/119  Şişli/İstanbul" adresinde yapılan 2024 yılına ait Olağan  Genel Kurul Toplantısının gündemidir.
1.       Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2.       Olağan genel kurul toplantı tutanağının imzalanması  konusunda toplantı başkanlığına yetki verilmesi,
3.       2024 mali yılına ait yönetim kurulunca hazırlanan yıllık  faaliyet raporunun okunması ve müzakere edilmesi,
4.       2024 mali yılına ait denetçi raporunun okunması,
5.       2024 mali yılına ait finansal tablolarının okunarak  müzakere edilmesi ve tasdik edilmesi konusunda karar alınması,
6.       Yönetim kurulu başkan, başkan yardımcısı ve üyelerinin 2024  mali yılına ait muamele, fiil ve işlerinden ötürü ibra edilmeleri konusunda  karar alınması,
7.       Şirket'in 2024 mali yılına ilişkin faaliyetlerinden varsa  elde edilen karın, pay sahiplerine dağıtılması veya dağıtılmayıp ihtiyari  yedek akçe olarak ayrılması konusunda karar alınması,
8.       Görev süresi içerisinde üyeliği sona eren Tamer Ghazaleh  yerine yönetim kurulunca TTK madde 363 uyarınca atanan Sayın Hassan Saleh'in yönetim  kurulu üyeliğinin onaylanması hakkında karar alınması,
9.       Şirket'in mevcut yönetim kurulu üyelerinin istifalarının ve/veya görevden alınmalarının görüşülmesi ve yeni yönetim kurulu üyelerinin seçiminin görüşülmesi ve karara bağlanması,
10.    Bağımsız denetçinin seçimi ve görev süresinin tespiti  hakkında karar alınması,
11.    Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri ve sair haklarının  belirlenmesi hakkında karar alınması,
12.    Dilekler ve kapanış.
Alınan Kararlar / Görüşülen Konular:
Merkezi Esentepe Mah. Büyükdere Cad. Levent 199 Blok N 199 İç Kapı N 119 Şişli / İstanbul adresinde bulunan, İstanbul Ticaret Sicili nezdinde 812115-0 sicil numarasıyla kayıtlı bir şirket olan Odea Bank Anonim Şirketi'nin ("Şirket")'nin olağan genel kurul toplantısı 26 Mart 2025 tarihinde saat 16.30'da, Şirket merkez adresi olan "Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Levent 199 Apt. N 199/119 Şişli/ İstanbul" adresinde, Ticaret Bakanlığı İstanbul İl Ticaret Müdürlüğü'nün 24/03/2025 tarih ve 107605095 sayılı yazısıyla görevlendirilen bakanlık temsilcisi Sayın Dursun Ekşi'nin gözetiminde yapılmıştır.
Toplantıya ait davet, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda ("TTK") ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi de ihtiva edecek şekilde, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 3 Mart 2025 tarih ve 11283 sayılı nüshasında ilan edilerek süresi içinde yapılmış olup, ilgili ilan Şirket'in internet sitesinde de yayınlanmıştır.  Ayrıca mevcut pay sahiplerine iadeli taahhütlü mektuplar gönderilerek toplantı gün ve gündemi mevcut pay sahiplerine bildirilmiştir.
Şirket kayıtlarının tetkikinden, Şirket sermayesinin 3.288.842.000,00 TL kıymetinde olduğu, bu sermayenin her biri 1,00 TL itibari değerde 3.288.842.000 adet paya ayrıldığı anlaşılmıştır. Bu paylardan 2.513.293.000,00 TL'ye karşılık gelen 2.513.293.000 adet payın Bank Audi S.A.L.'ye; 263.394.000,00 TL'ye karşılık gelen 263.394.000 adet payın European Bank for Reconstruction and Development'a; 209.251.900,00 TL'ye karşılık gelen 209.251.900 adet payın International Finance Corporation'a; 112.674.100,00 TL'ye karşılık gelen 112.674.100 adet payın IFC FIG Investment Company S.a.r.l'ye; 131.697.000,00 TL'ye karşılık gelen 131.697.000 adet payın H.H. Sheikh Dheyab Binzayed Binsultan Al-Nahyan'a ve 58.532.000,00 TL'ye karşılık gelen 58.532.000 adet payın Mohammed Hassan Zeidan'a ait olduğu anlaşılmıştır.
Hazır bulunanlar listesinin tetkikinden Şirket'in toplam 3.288.842.000,00 TL'lik sermayesine tekabül eden 3.288.842.000 adet payın 2.966.916.000 adedinin vekâleten temsil edildiği anlaşıldığından, toplantı nisabının TTK ve Şirket esas sözleşmesi uyarınca yeter sayıda olduğu tespit edilmiştir. Böylece, sayın Khalil El Debs'in toplantıyı açışıyla gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir. Toplantıda bağımsız denetçi KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. temsilcisi Erdal Tıkmak da hazır bulunmuştur.
Gündem gereğince yapılan müzakereler neticesinde aşağıdaki kararlar alındı.
1.       Gündemin birinci maddesi uyarınca, toplantı başkanlığına Khalil El Debs'in seçilmesi oylamaya sunulmuştur ve seçimi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Toplantı başkanı; oy toplama memurluğuna Çağla Kaygısız'ı ve tutanak yazmanlığına Ceyda Demircan'ı seçmiştir. Toplantı başkanı Khalil El Debs toplantıya katılım hakkı veren belgelerin mevzuata uygunluğunun yönetim organınca kontrol edildiğini tespit ettikten sonra hazır bulunanlar listesini imzalamıştır. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamalara katılmamıştır.
2.       Gündemin ikinci maddesi uyarınca, olağan genel kurul toplantı tutanağını imzalamak üzere toplantı başkanlığına yetki verilmesi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
3.       Gündemin üçüncü maddesi uyarınca, 2024 mali yılına ait yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, yönetim kurulu üyesi Khalil El Debs tarafından okunmuştur ve müzakere edilmiştir.
4.       Gündemin dördüncü maddesi uyarınca, 2024 yılına ait denetçi raporu Şirket bağımsız denetçisi temsilcisi Erdal Tıkmak tarafından okunarak ortakların bilgisine sunulmuştur.
5.       Gündemin beşinci maddesi uyarınca, 2024 yılına ait finansal tablolar okunmuştur ve okunan 2024 mali yılına ait finansal tabloların onaylanması 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
6.       Gündemin altıncı maddesi uyarınca, Şirket yönetim kurulu üyeleri (i) Khalil El Debs, (ii) Mouayed Makhlouf, (iii) Hilmi Güvenal, (iv) Antoine Najm, (v) Ayşe Botan Berker, (vi) Chahdan Jebeyli, (vii) Farid Lahoud, (viii) Elias Abou Sleiman, (ix) Hassan Saleh, (x) Oya Aydınlık, (xi) Mert Öncü, (xii) Tamer Ghazaleh ve (xiii) Ebru Oğan Knottnerus'un her birinin 2024 mali yılına ait muamele, fiil ve işlerinden ötürü ayrı ayrı ibra edilmeleri genel kurulun onayına sunulmuştur. Şirket'in bahsedilen yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmeleri 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
7.       Gündemin yedinci maddesi uyarınca, Şirket'in 2024 yılı net dönem zararı olan 329.534.165,42 TL'nin aşağıdaki şekilde olağanüstü yedek akçelerden (2.708.650.835,55 TL) mahsup edilmesi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
Açıklama
Tutar (TL)
Net mahsup edilebilir dönem zararı ("A")
(329.534.165,42)
Mahsup öncesi olağanüstü yedek akçeler ("B")
2.708.650.835,55
Dönem Zararının Mahsubu sonrası kalan Olağanüstü Yedek  Akçe (C)=A-B
2.379.116.670,13
Böylece, dönem zararı içeren 2024 yılı ile geçmiş yıl karı üzerinden kâr payı dağıtılmaması 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
8.       Gündemin sekizinci maddesi uyarınca, görev süresi içerisinde üyeliği sona eren yönetim kurulu üyesi sayın Tamer Ghazaleh'in yerine TTK'nın 363. maddesi uyarınca atanan sayın Hassan Saleh'in geçmiş dönem yönetim kurulu üyeliğinin onaylanması 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
9.       Gündemin dokuzuncu maddesi uyarınca, yönetim kurulu üye seçimine geçildi. Şirket'in Yönetim Kurulu üyelerinden (i) Khalil El Debs, (ii) Mouayed Makhlouf, (iii) Hilmi Güvenal, (iv) Antoine Najm, (v) Chahdan Jebeyli, (vi) Farid Lahoud, (vii) Elias Abou Sleiman'in ve (viii) Hassan Saleh'in Şirket'e 26/03/2025 tarihinde istifa mektuplarını sunmuş oldukları görüldü. Şirket esas sözleşmesinin "Yönetim Kurulu" başlıklı 16. maddesi uyarınca yönetim kurulunun dokuz (9) kişiden oluşmasına ve Şirket yönetim kuruluna üç (3) yıl süre ile görev yapmak üzere aşağıda bilgilerine yer verilen kişilerin seçilmesi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir (pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır):
(i) Mert Öncü, (ii) Oya Aydinlik, (iii) Ayşe Botan Berker, (iv) Marcos Alonso De Quadros, (v) Jawad Shafique, (vi)                   Mohamed M Kaissi, (vii) Hamad Saeed Ali Saeed Alshehhi, (viii) Subramanian Suryanarayan, ve (ix) Ali Temel
10.     Gündemin onuncu maddesi uyarınca, Şirket'in 01.01.2025-31.12.2025 hesap döneminin hesap ve bilançoları ile mevzuatın gerektirdiği hususlarda bağımsız denetim yapmak üzere bir (1) yıl süre ile Levent Mah. Meltem Sk. İşbankası Kuleleri Blok N 14 İç Kapı N 10 Beşiktaş / İstanbul adresinde mukim Boğaziçi Kurumlar Vergi Dairesi Müdürlüğü 5890269940 vergi numaralı, 0589026994000013 MERSİS numaralı ve İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde 480474-0 ticaret sicili numarası ile kayıtlı KPMG Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ve Şirket genel müdürlüğünün bu kuruluşla akdedilecek sözleşmenin hazırlanması ve imzalanması konusunda yetkilendirilmesi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamaya katılmamıştır.
11.     Gündemin on birinci maddesi uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin huzur hakkının belirlenmesi ile Şirket yönetim kurulu üyelerine, üyelikleri kapsamındaki faaliyetleri ile Şirket'te yapılan diğer çalışmaları ve görevleri nedeniyle ücret, ikramiye, prim ve benzeri adlar altında yapılan tüm ödemelerin kabulü hususu görüşülmüştür. Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmemesi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Bununla birlikte, icrai görevi bulunmayan yönetim kurulu üyelerine, üyelikleri kapsamındaki faaliyetlerine ilaveten Şirket'te yaptıkları diğer çalışmalar ve görevleri nedeniyle 2024 yılı kârıyla ilişkili olmayan ve ücret olarak teklif edilen 26/03/2025 tarihli ve 2025/2 sayılı ücretlendirme komitesi kararının kabulü ile bu ödemelerin 30 Eylül 2025 tarihinde yine bu tarihte geçerli olan TCMB ABD Doları/TL alış kuru dikkate alınarak gerekli güncellemenin yapılması suretiyle ödenmesi 2.703.522.000 kabul oyu ile oy çokluğuyla kabul edilmiştir. Pay sahiplerinden European Bank for Reconstruction and Development'in temsilcisi Emir Moran bu oylamalara katılmamıştır.
12.     Gündemin on ikinci maddesi uyarınca, pay sahiplerinin dilek ve temennilerinin görüşülmesine geçilmiştir. Söz alan olmamıştır. Yukarıdaki hususların incelenmek ve kayıt altına alınmak üzere İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü'ne sunulmasına ve gündemde görüşülecek başka madde olmadığı için olağan genel kurul toplantısına son verilmesine karar verilmiştir. Başkan, toplantı süresince toplantı nisabının korunduğunu bildirerek katılanlara teşekkür etmiş ve toplantıya son vermiştir. İşbu tutanak toplantı başkanlığı tarafından düzenlenerek imzalanmıştır
Genel Kurul Tescil Tarihi    15.04.2025
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1426646