KAP ***KCHOL* *TUPRS* *AYGAZ*** AYGAZ A.Ş.( Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***KCHOL******TUPRS******AYGAZ*** AYGAZ A.Ş.( Bölünme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Entek paylarının ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme yoluyla Tüpraş'a devrine ilişkin karar alınması
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler TUPRS, KCHOL

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 25.04.2022
Bölünme Yöntemi Ortaklara Pay Devri Modeliyle Kısmi Bölünme
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket/Şirketler Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş. (Tüpraş)
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirketin/Şirketlerin Faaliyet Konusu Rafinaj, enerji üretimi
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirketin Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) 12.418.659
Bölünme Nedeniyle Ayrılacak Mal Varlığını Devralacak Şirket İçin Borsa‘da İşlem Görme Başvurusu Yapılacak mı? Hayır
Para Birimi TRY
Bölünmeye Esas Mali Tablo Tarihi 31.12.2021
Mevcut Sermaye (TL) 300.000.000
Ulaşılacak Sermaye (TL) 219.800.767

Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye (TL) Pay Değişim Oranı Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyle Azaltılacak Sermaye (%) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Tutarı (TL) Bölünme Nedeniyle İç Kaynaklardan Bedelsiz Pay Alma Oranı (%) Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bölünme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet Miktarı
AYGAZ, TRAAYGAZ91E0 300.000.000 0,15485 80.199.233 26,73307 TRATUPRS91E8 12.418.659

Ek Açıklamalar
Şirketimizin stratejik planları çerçevesinde, özellikle yurt dışı LPG yatırımlarına ve kargo dağıtımı gibi diğer iş alanlarına odaklanan Şirketimizin mevcut sermayesi ve borçlanma kapasitesinin, bu alanlarda kullanılarak değer yaratılması hedefiyle yapılan değerlendirmeler sonucunda Şirketimiz aktifindeki Entek Elektrik Üretim A.Ş. ("Entek") sermayesinin %49,62'sine denk gelen Entek paylarının ortaklara pay devri modeliyle, Türkiye Petrol Rafinerileri A.Ş.'ye ("Tüpraş") kısmi bölünme yoluyla devredilmesine karar verilmiş olup eşzamanlı olarak hâkim ortağımız Koç Holding A.Ş.'nin aktifindeki Entek sermayesinin %49,62'sine denk gelen Entek payları da iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle Tüpraş'a devredilecektir.
Bu kapsamda Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından, kısmi bölünme işleminin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun bölünme müessesesini düzenleyen 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 1 Seri No.lu Kurumlar Vergisi Genel Tebliği, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde
1. Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2021 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
2. Bölünme oranı ile değişim oranının ve bunlarla uyumlu şekilde Şirketimizde yapılacak sermaye azaltımı ile Tüpraş'ta yapılacak sermaye artırımı tutarının tespitinde, SPK'nın II-23.2 Bileşme ve Bölünme Tebliği hükümlerine uygun olarak Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
3. Bölünme işlemi dolayısıyla Şirketimizin çıkarılmış sermayesinin 300.000.000- TL'den 219.800.767 TL'ye azaltılması ve Şirketimiz esas sözleşmesinin "Sermaye" başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesine, bu doğrultuda SPK ve Ticaret Bakanlığı nezdinde gerekli izinlerin alınması için başvuru yapılmasına ve değişiklikleri içeren yeni metnin, bölünme işleminin görüşüleceği Şirket Genel Kurul toplantısında pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
4. Hazırlanan Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporunun esas sözleşme değişikliği ile birlikte Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
5. Bölünme neticesinde Tüpraş tarafından ihraç edilecek payların Şirketimiz ortaklarınca devralınmasına,
6. Bölünme işleminin ilgili düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmesi için, yukarıdaki maddelerde sayılanlar ile gerekli Ticaret Bakanlığı, Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu ("EPDK") ve SPK başvuruları dahil her türlü resmi başvuru, bildirim, ilan ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
Yönetim Kurulunca bağımsız üyelerin tamamının katılımı da sağlanarak ile karar verilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre bölünme suretiyle devralma nedeniyle Tüpraş'ın çıkarılmış sermayesi 24.837.314- TL artırılacak olup, ihraç edilen payların 12.418.655 TL nominal değerli kısmı iştirak modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Koç Holding'e ve 12.418.659 TL nominal değerli kısmı ortaklara pay devri modeliyle kısmi bölünme gerçekleştirecek olan Aygaz'ın hissedarlarına verilecektir. Aygaz'ın çıkarılmış sermayesi ise 80.199.233 TL azaltılacaktır. İşlem sonucunda Koç Holding ile Aygaz ortaklarına 1 TL nominal değerli Entek payı karşılığında 0,02635 TL nominal değerli Tüpraş hissesi verilecektir.
SPK'nın II-23.3 Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği uyarınca, bölünen taraf olarak Şirketimizce devredilen Entek payları için yapılan hesaplamalarda en yüksek oranın %40'ın altında olması nedeniyle (işleme konu mal varlığının kayıtlı değerinin varlık toplamına oranı %6,1 işlem tutarının son altı aylık ortalama şirket değerine oranı %38,2 son yıllık finansal tablolara göre mal varlığından elde edilen gelirin tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı %0,5), söz konusu Tebliğ'deki %75'lik önemlilik eşiğine ulaşılmadığından işlem, ilgili Tebliğ kapsamında "önemli nitelikte işlem" sayılmayacaktır. Bu kapsamda Şirketimiz pay sahipleri için ayrılma hakkı doğmayacaktır.
Uzman Kuruluş Raporu ile Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu ve Ana Sözleşme tadil metni ekte yer almakta olup, işlem hakkında gerekçe ve diğer açıklamaları içeren yatırımcı sunumu ise Şirketimiz internet sitesinde (www.aygaz.com.tr) yer almaktadır.
Sürece ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

Bölünmeye İlişkin Dokümanlar
EK: 1 Bolunme Sozlesmesi.pdf - Bölünme Sözleşmesi
EK: 2 Bolunme Raporu.pdf - Bölünme Raporu
EK: 3 Uzman Kurulus Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 4 Expert Report.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 5 Aygaz Ana Sözleşme Tadil Metni.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1023655


BIST