KAP ***TNZTP*** TAPDİ OKSİJEN ÖZEL SAĞLIK VE EĞİTİM HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***TNZTP*** TAPDİ OKSİJEN ÖZEL SAĞLIK VE EĞİTİM HİZMETLERİ SANAYİ TİCARET A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizm. A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Düzeltme Nedeni
Başvurumuzun ilgili ekleri 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınarak düzenlenmiştir.
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
24.09.2024
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
30.06.2024
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
TINAZTEPE ÖZEL SAĞLIK HİZMETLERİ ANONİM ŞİRKETİ
Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRETAPD00027
20.000.000
20.000.000
B Grubu, TNZTP, TRETAPD00019
108.000.000
108.000.000
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
128.000.000 TL
0 TL
0 TL
128.000.000 TL
SPK Başvuru Tarihi
08.08.2024
Ek Açıklamalar
Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri A.Ş.'nin kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin olarak 05.08.2024 tarihinde yapılan yönetim kurulu toplantısında birleşme işlemlerine 31.03.2024 tarihli finansal tabloların esas alınacağı kararlaştırılmış ve başvurumuz gerçekleştirilmişti. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 06.09.2024 tarihli yazısı ile işbu başvurumuzun ilgili eklerinin 30.06.2024 tarihli finansal tabloların esas alınarak düzenlenmesi gerektiği tarafımıza tebliğ edilmiştir.
Şirketimiz Yönetim Kurulunun 24.09.2024 tarihli toplantısında;
Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi'nin; aynı yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet göstermenin sağlayacağı operasyonel avantajlar, hukuki ve idari sadeleşmeler, Genel Yönetim giderlerinden tasarruf, vergisel avantajlar ile yatırımcılarımızın sadece halka açık ana ortaklığın değil tüm grubun kârından nemalanmasını sağlamak vb. gibi amaçlarla;
1. Türk Ticaret Kanunu'nun 136-158'inci maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi hükümleri uyarınca; %100 bağlı ortaklığımız Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi'nin ("Devrolan Şirket") bütün aktif ve pasifleri ile devralınması suretiyle Tapdi Oksijen Özel Sağlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. ("Devralan Şirket") bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,
2. Bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına, birleşme işleminin taraf şirketlerin 30/06/2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu'nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından "Ayrılma Hakkı" nın doğmamasına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,
5. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi, YMM raporu ve Tebliğ'in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi'nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu'nun onayına sunulmasına işbu karar kapsamında gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için yönetimin yetkilendirilmesine,
Alınan bu karara istinaden Birleşme Sözleşmesi ve Duyuru Metni'nin 30.06.2024 tarihli finansal tablolara esas alınarak güncellenmiş hallerini kamuoyunun bilgisine saygıyla duyururuz.
Paydaşlarımıza inceleme kolaylığı sağlamak amacıyla ilgili belgelerin imzaya sunulan dijital kopyaları ekte ilan edilmiş olup, bu belgeler imzalı asılları ile birebir aynıdır.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
TNZTP Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni
EK: 2
TNZTP Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1337342