KAP ***EFOR*** EFOR YATIRIM SANAYİ TİCARET A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***EFOR*** EFOR YATIRIM SANAYİ TİCARET A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Birleşme İşlemlerine İlişkin Başvurumuzun Güncellenmesi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Düzeltme Nedeni
Birleşme İşlemlerine İlişkin Başvurumuzun Güncellenmesi
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
07.04.2026
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
31.12.2025
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Of Çaysan Tarım Ürünleri Entegre Tesisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREEFOR00021
720.000.000
720.000.000
B Grubu, EFOR, TREEFOR00013
1.458.000.000
466.323.128,63
1.924.323.128,63
B Grubu, EFOR, TREEFOR00013
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
2.178.000.000 TL
466.323.128,63 TL
0 TL
2.644.323.128,63 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
25.12.2025
SPK Başvuru Tarihi
07.04.2026
Ek Açıklamalar
Şirket Yönetim Kurulu, 07/04/2026 tarihinde, Şirket merkezinde toplanarak 13/03/2026 tarih ve 2026/12 sayılı kararın yerine geçmek üzere;
Yönetim Kurulumuz 04.08.2025 tarihinde Of Çaysan Tarım Ürünleri Entegre Tesisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş. ("Ofçay") ile birleşmeye ilişkin karar almış ve Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda açıklamıştı. Bu karar doğrultusunda Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Şirketimiz Efor Yatırım Sanayi Ticaret A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Of Çaysan Tarım Ürünleri Entegre Tesisleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 31.12.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 06.04.2026 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,823651231) ve değişim oranı (0,118656258) esas alındığında, her biri 0,75 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Ofçay payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,118656258 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 466.323.128,63 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Ofçay ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 466.323.128,63 adet olarak belirlenmesine,
Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 07.04.2026 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz sermaye yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
Ofçay'ın tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'ne göre "Devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması" nedeniyle mezkur birleşmenin önemli nitelikteki işlem olmadığı ve ayrılma hakkının doğmadığı değerlendirilmektedir.
Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına
toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
Bu çerçevede, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 07 Mart 2026 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Efor Yatırım_ Ofçay Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu
EK: 2
Efor Yatırım_Ofçay Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3
Efor Yatırım_Ofçay Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni
EK: 4
Efor-Ofcay-Uzman-Kurulus-RaporuSPK-06042026.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 5
Esas Sözleme Tadili.pdf - Diğer
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1587249