KAP ***DMRGD*** DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***DMRGD*** DMR UNLU MAMULLER ÜRETİM GIDA TOPTAN PERAKENDE İHRACAT A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Birleşme Başvurusu Yapılması Hk.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
11.05.2026
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
31.12.2025
Denkleştirme Ödemesi
0
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
TUNAM UNLU MAMULLER SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
94,25107043
B GRUBU
Hamiline
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREDMRU00018
160.000.000
0
160.000.000
B Grubu, DMRGD, TREDMRU00026
1.322.400.000
1.336.001.006,27
2.658.401.006,27
B Grubu, DMRGD, TREDMRU00026
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
1.482.400.000 TL
1.336.001.006,27 TL
0 TL
2.818.401.006,27 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
11.05.2026
SPK Başvuru Tarihi
11.05.2026
Ek Açıklamalar
13.02.2026 tarihinde, Şirketimizin uzun vadeli stratejik hedefleri ve rekabetçi büyüme planları doğrultusunda; ürün çeşitliliğimize yeni ürün ve hizmetlerin ilavesi ile satış gelirlerimizin, kaynak ve varlık artışımızın sağlanması ve tüm paydaşlarımıza faydalı olması amacıyla Şirketimiz faaliyetleri, karlılık ve piyasa payımızı artırmaya yönelik, Sermaye Piyasası Kurulu (SPK)'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamında hazırlanacak uzman kuruluş raporunda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde Tunam Unlu Mamüller Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin şirketimize devrolmak suretiyle birleşmesine yönelik olarak bağlayıcı olmayan görüşmelere başlanmasına karar verildiği Özel Durum Açıklaması ile Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda bildirilmişti.
11/05/2026 tarihli 2026/006 sayılı Yönetim Kurulu Kararında;
Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile DMR Unlu Mamuller Üretim Gıda Toptan Perakende İhracat A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; bünyesinde Erciyes Börek, Dilim Börek, Musluoğlu Baklava, Payna Tatlı Atıştırmalık, Pastannecim vb. markalarını bulunduran Tunam Unlu Mamüller Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine karar verilmiştir.
Şirketimizce öncelikle Birleşme İşlemi'nin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 11.05.2026 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,525971995) ve değişim oranı (94,25107043) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Tunam payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 94,25107043 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 1.336.001.006,27 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Tunam ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 1.336.001.006,27 adet olarak belirlenmesine.
Bu çerçevede, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 11 Mayıs 2026 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapılmıştır. Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Birleşme Raporu.pdf - Birleşme Raporu
EK: 2
Birleşme Sözleşmesi.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3
DMR Açılış Bilançosu_V2.pdf - Tahmini Açılış Bilançosu
EK: 4
Duyuru Metni.pdf - Duyuru Metni
EK: 5
Uzman Kuruluş Raporu.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1606429