KAP ***BIGTK*** BİG MEDYA TEKNOLOJİ A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***BIGTK*** BİG MEDYA TEKNOLOJİ A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
Devralma Şeklinde Birleşmeye İlişkin SPK Başvurusu Hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Düzeltme Nedeni
Birleşme Oranı, Değişim Oranı ve Sermaye Arttırım Tutar Değişikliği
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
18.08.2025
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
30.06.2025
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Wisest Yazılım A.Ş
Borsa'da İşlem Görmeyen
0,09501704
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
DOBUR, TRADOBUR91D3
19.559.175
14.252.556,62
33.811.731,62
DOBUR, TRADOBUR91D3
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
19.559.175 TL
14.252.556,62 TL
0 TL
33.811.731,62 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
21.11.2025
SPK Başvuru Tarihi
21.11.2025
Ek Açıklamalar
21 Kasım 2025 Tarihli yapacağımız ÖDA metni
Yönetim Kurulumuzun 21 Kasım 2025 tarihli toplantısında; toplantıya katılanların oybirliği ile 02/09/2025 tarih ve 2025/25 sayılı Yönetim Kurulu Kararı'nın yerine geçmek üzere aşağıda belirtilen hususlarda karar alınmıştır:
1. Yönetim Kurulumuz 18.08.2025 tarihinde Wisest Yazılım A.Ş. ("Wisest Yazılım") ile bağlayıcı olmayan görüşmelerin olumlu sonuçlanması neticesinde, Sermaye Piyasası Kurulu'ndan ("SPK") gerekli onayın alınması ve Genel Kurulumuzca Birleşme Sözleşmesinin onaylanması şartıyla, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun ("TTK") 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun ("KVK") 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile Big Medya & Teknoloji A.Ş.'nin ("Şirket") 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na ("SPKn") tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de ("BİST") halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nin 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Birleşme ve Bölünme Tebliği") ve SPK'nın II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği ("Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği") ile diğer ilgili mevzuat hükümleri dahilinde; Wisest Yazılım A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün halinde devralınması suretiyle iki şirketin birleşmesine ("Birleşme İşlemi"),
2. Birleşme İşleminde, her iki şirketin ilgili düzenlemelere göre hazırlanan ve bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2025 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınmasına,
3. Şirketimizce öncelikle Birleşme İşleminin genel kurulda onaylanması şartıyla, Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7. maddesi (Uzman Kuruluş Raporu) hükümlerine uygun olarak Bizim Menkul Değerler A.Ş. tarafından hazırlanan 20.11.2025 tarihli Uzman Kuruluş Raporu'nda tespit edilen birleşme oranı (0,578473035) ve değişim oranı (0,095017044) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Wisest payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,095017044 adet Şirketimiz payının ihraç olunmasına; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 14.252.556,62 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Wisest ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 14.252.556,62 adet olarak belirlenmesine,
4. Birleşme İşlemine ilişkin olarak hazırlanan 21/11/2025 tarihli Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu'nun onaylanmasına ve Birleşme İşleminin görüşüleceği genel kurul toplantısında Birleşme Sözleşmesi'nin Şirketimiz pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
5. Birleşme işlemi nedeniyle hazırlanan duyuru metni, sermaye artırımı nedeniyle gerçekleştirilecek pay ihracına ilişkin ihraç belgesi ve Şirketimiz sermaye yapısında gerçekleştirilen değişiklikler ile Birleşme İşlemi sonrasında, Şirketimizce gerçekleştirilmesi planlanan işlemler çerçevesinde, Şirketimiz ve yatırımcıların hak ve menfaatleri gözetilerek, Sermaye Piyasası Kanunu ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, Şirketimiz Esas Sözleşmesi'nin "Amaç ve Konusu" başlıklı 3'ncü maddesinde ve "Sermaye ve Paylar" başlıklı 6'ncı maddesinde yapılacak değişikliğe ("Esas Sözleşme Değişikliği") ilişkin ekli tadil tasarısının onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
6. Gerekli izin ve onayların alınmasını takiben söz konusu birleşme işleminin, sermaye artırımının ve Esas Sözleşme Değişikliğinin Şirketimiz Genel Kurulu'nun onayına sunulmasına,
7. TTK m. 149 ve Sermaye Piyasası mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına,
8. Wisest Yazılım'ın tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralınması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPKn'nin "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci" başlıklı 4'üncü bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip olduklarının hatırlatılmasına, ortaklıktan ayrılma hakkının II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 14'üncü maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1 TL nominal değerli pay başına, birleşme görüşmelerinin KAP'a bildirildiği tarih olan 18.08.2025 tarihinden önceki son 6 aylık dönem içinde Borsa'da oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 305,28 TL olarak kullanılmasına ve Şirket'in ilgili süreçler tamamlanınca yapılacak olan ilk genel kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 100.000.000,00 TL olmasına ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına karar verilmiştir.
9. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, Birleşme İşleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu'na ve Esas Sözleşme Değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu onayını takiben, T.C. Ticaret Bakanlığı'na başvurulmasına ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
10. Yukarıda bahsi geçenler de dâhil olmak üzere, Birleşme İşlemi ve Esas Sözleşme Değişikliği sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu, Borsa İstanbul A.Ş., T.C. Ticaret Bakanlığı, Merkezi Kayıt Kuruluşu, Takasbank, ilgili Ticaret Sicili de dâhil ancak bunlarla sınırlı olmaksızın tüm resmi kurum ve kuruluşlara yapılacak olan başvurular, yazışmalar ve benzer belge ve bilgileri tanzime ve imzalamaya, bu bilgi ve belgelerin takibine ve tekemmüle; ilgili diğer makam ve dairelerdeki usul ve işlemleri ifa ve ikmale Şirket'imiz imza sirküleri uyarınca Şirket'i temsile yetkili olan kişilerin yetkili kılınmasına
toplantıya katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
"Anılan birleşme işlemi ile Şirketimizin uzun dönem stratejileri ve rekabetçi hedefleri doğrultusunda; yeni faaliyet alanına giriş yapılarak sektörel çeşitliliğin artırılması, uzun vadeli nakit üretme ve kar etme potansiyelinin yükseltilmesi, yatırımcıların da işlem hacmi ve derinliği yüksek hisselere yatırım tercihleri doğrultusunda Şirketimizin faaliyetlerine de olumlu katkı sağlamasının temin edilmesi amaçlanmaktadır.
Uzman Kuruluş Raporu baz alınarak yapılan hesaplama sonucunda, tespit edilen birleşme oranı (0,578473035) ve değişim oranı (0,095017044) esas alındığında, her biri 1 TL nominal değerde 1 adet nama yazılı Wisest Yazılım payına karşılık her biri 1 TL nominal değerde 0,095017044 adet nama yazılı Şirketimiz payının ihraç olunması; böylelikle, Şirketimizce birleşme nedeniyle gerçekleştirilecek sermaye artırımı tutarının 14.252.556,62 TL ve bu suretle Şirketimiz dışındaki Wisest Yazılım ortaklarına tahsis edilecek pay miktarının 14.252.556,62 adet olarak belirlenmesi öngörülmektedir.
Bu kapsamda, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 2 Eylül 2025 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuş olup, başvuru ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu incelemesine sunulmuş olan Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.
Kamuoyuna saygılarımızla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
Sözleşme Tadil.pdf - Diğer
EK: 2
WIISEST BIG MEDYA BIRLESME SOZLESMESI2.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3
WISEST BIG MEDYA BIRLESME RAPORU 2.pdf - Birleşme Raporu
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1519067