KAP ***ARDYZ*** ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

***ARDYZ*** ARD GRUP BİLİŞİM TEKNOLOJİLERİ A.Ş. (Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim)

Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim
Özet Bilgi
ARD Grup Bilişim ve İntron'un Birleşme işlemine İlişkin SPK Başvurusunun Güncellenmesi Hk
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ?
Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ?
Evet
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ?
Hayır
Düzeltme Nedeni
Uzman Kuruluş Raporu ve Birleşme Dökümanları Güncellemesi
Yönetim Kurulu Karar Tarihi
16.09.2025
Birleşme Yöntemi
Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi
30.06.2025
Para Birimi
TRY
Devralınan Şirket
Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Değişim Oranı
Ortaklarına Verilecek Pay Grubu
Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri San. Tic. A.Ş.
Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREARDY00015
21.361.256,54
21.361.256,54
B Grubu, ARDYZ, TREARDY00023
148.638.743,46
152.274.085,57
300.912.829,03
B Grubu, ARDYZ, TREARDY00023
Mevcut Sermaye
Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL)
Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL)
Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM
170.000.000 TL
152.274.085,57 TL
0 TL
322.274.085,57 TL
Birleşmeye İlişkin SPK Başvuru Tarihi
18.09.2025
Ek Açıklamalar
Şirketimiz 21/11/2025 tarihli 2025/31 sayılı Yönetim Kurulu Kararında;
Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) Seri:II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nda belirlenecek şirket değerleri ve değişim oranları çerçevesinde İntron Bilişim Yazılım Tanıtım ve Tasarım Hizmetleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin, Şirketimiz ARD Grup Bilişim Teknolojileri A.Ş.'ye devrolmak suretiyle birleşmesine karar verilmiştir.
Birleşme işleminde, birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu şekilde birleşme nedeniyle ARD Grup Bilişim bünyesinde yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda oluşacak ARD Grup Bilişim paylarından Devrolunan Şirket'in ARD Grup Bilişim'deki pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin ilgili mevzuat hükümlerine uygun, adil ve makul bir şekilde tespitinde, Uzman Kuruluş Raporu esas alınmıştır.
Birleşme işleminde kullanılmak üzere Uzman Kuruluş Raporu'nun hazırlanması için ARD Grup Bilişim, PwC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. ile 26.08.2025 tarihinde sözleşme imzalamıştır. Uzman Kuruluş Raporu'na göre birleşme oranı %52,7501 olarak belirlenmiş, bu kapsamda birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının (ayrılma hakkını kullanan pay sahipleri olması halinde değişmesi hali dışında) 152.274.085,57 TL olacağı ve bu doğrultuda birleşme sonrasındaki sermayenin 322.274.085,57 TL olacağı belirtilmiştir.
Uzman Kuruluş Raporu'na göre değişim oranı 7,61370 hesaplanmış olup, 1 TL nominal değeri olan 1 adet İntron pay senedi için 7,61370 adet 1 TL nominal değere sahip ARD Grup Bilişim pay senedi verilecektir. Toplamda 20.000.000 adet İntron pay senedi için 152.274.085,57 adet 1 TL nominal bedelli ARD Grup Bilişim pay senedi verilecek olup, ARD Grup Bilişim'in sermayesi %89,57 oranında artırılarak 322.274.085,57 TL'ye yükseltilecektir.
Bu kapsamda, birleşme işlemine gerekli izin ve onayların alınmasını teminen 21 Kasım 2025 tarihinde (bugün) Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmuş olup, başvuru ile birlikte Sermaye Piyasası Kurulu incelemesine sunulacak Duyuru Metni, Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Uzman Kuruluş Raporu ve Esas Sözleşme Tadil Tasarısı ekte yer almaktadır.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1
BİRLEŞME RAPORU.pdf - Birleşme Raporu
EK: 2
BİRLEŞME SÖZLEŞMESİ.pdf - Birleşme Sözleşmesi
EK: 3
ESAS SÖZLEŞME TADİL METNİ.pdf - Diğer
EK: 4
UZMAN KURULUŞ RAPORU.pdf - Uzman Kuruluş Raporu
EK: 5
BİRLEŞME DUYURU METNİ.pdf - Duyuru Metni
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1519085