KAP ***DOHOL*** DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

***DOHOL*** DOĞAN ŞİRKETLER GRUBU HOLDİNG A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
06/07/2020
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Finansal duran varlık edinimi, sermayesinin tamamına sahip olduğumuz doğrudan bağlı ortaklığımız Değer Merkezi Hizmetler ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş. tarafından yapılmakta olup, halka kapalı bir şirket olduğundan, yönetim kurulunda bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Sesa Ambalaj ve Plastik Sanayi Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Esnek ambalaj üretimi ve satışı
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
850.000,- Türk Lirası
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
İşlemin tamamlanması, resmi kurumlardan gerekli tüm yasal izinlerin alınması ve sözleşme ile belirlenen diğer rutin "Kapanış Ön Koşulları"nın gerçekleşmesi şartlarına bağlı olup, satış ve devrin hukuken gerçekleşeceği "Kapanış" tarihinde ayrıca kamuya açıklama yapılacaktır.
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
Yoktur.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
595.000,- Türk Lirası
Beher Payın Alış Fiyatı
2.428,72-Avro
Toplam Tutar
57.803.431,-Avro olup, "Kapanış"ı takiben satın alım bedelinde bazı uyarlamalar yapılması söz konusu olabilecektir. Kesinleşen satın alım bedeli ile bu bedelin Türk Lirası karşılığı ayrıca kamuya açıklanacaktır. Şirket'in 31 Aralık 2020 tarihinde sona eren mali yıl içindeki FAVÖK performansına bağlı olarak ilave bir tutar daha ödeme yapılması söz konusu olabilecektir.
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%70
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%70
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%70
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Edinilen finansal duran varlığın, işlem bedelinin, Ortaklığımız'ın kamuya açıklanan son finansal tablosundaki aktif toplamına oranı %3,93'dür (06.07.2020 tarihinde geçerli olan TCMB Döviz Alış Kuru kullanılmıştır).
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Edinilen finansal duran varlığın, işlem bedelinin, Ortaklığımız'ın kamuya açıklanan son yıllık finansal tablosuna göre oluşan hasılat toplamına oranı %3,35'dir (06.07.2020 tarihinde geçerli olan TCMB Döviz Alış Kuru kullanılmıştır).
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
"Kapanış"ı takiben, satın alımın Ortaklığımızın konsolide finansal tablolarına olumlu katkı yapması beklenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Sabi Şavul, Selim Şavul, Giulia Şavul, Bella Şavul
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Yoktur.
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
06/07/2020
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık Usulü
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

Sermayesinin tamamına sahip olduğumuz doğrudan bağlı ortaklığımız Değer Merkezi Hizmetler ve Yönetim Danışmanlığı A.Ş.'nin 06.07.2020 tarih ve 2020/04 sayılı toplantısında, temsil ile ilgili diğer hususların yanı sıra
(i) İzmir'de esnek ambalaj üretimi ve satışı ile iştigal eden Sesa Ambalaj ve Plastik Sanayi Ticaret A.Ş. ("SESA")'nin tamamı ödenmiş 850.000 (Sekiz yüz elli bin) Türk Lirası sermayesini temsil eden tamamı nama yazılı, 25 (yirmi beş) Türk Lirası nominal değerde 34.000 (Otuz dört bin) adet paydan, ödenmiş sermayenin %70'ini temsil eden 23.800 (Yirmi üç bin sekiz yüz) adet payın, yapılan pazarlıklar neticesinde SESA'nın Hissedarlar'ından, bazı şarta bağlı bedel uyarlaması ve/veya performans ödemesi konuları saklı olmak kaydıyla, tamamı nakden ve peşin olarak ödenmek suretiyle toplam 57.803.431 Avro bedel üzerinden, satın ve devir alınması işlemlerinin başlatılmasına  ("İşlem"),
(ii) İşlem'in, Rekabet Kurulu'na yapılacak bildirim dahil olmak ve fakat bununla sınırlı olmamak üzere, Sözleşmeler'de belirlenen tüm kapanış koşullarının yerine getirildiğinin anlaşılması durumunda tamamlanmasına,
(iii) Bu kapsamda, SESA'nın paylarının tamamını devralmak üzere yeni bir anonim şirket kurulması çalışmalarının başlatılmasına, yeni kurulacak anonim şirketin sermayesinde %70 oranında paya sahip olunmasına, kalan %30 oranındaki payın ise SESA'nın mevcut pay sahiplerinden Selim Şavul ile Sabi Şavul'a ait olmasına,
(iv) Sözleşmeler'in imzasından Kapanış'a kadar geçen süre zarfında, SESA'nın paylarının tamamını devralmak üzere kurulacak söz konusu yeni anonim şirkette sahip olduğumuz payların, hakim ortağımız Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin doğrudan bağlı ortaklığı konumunda olan Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş. veya Doğan Şirketler Grubu Holding A.Ş.'nin doğrudan veya dolaylı olarak sermayesinde kontrol hakimiyetine sahip olduğu başka bir bağlı ortaklığa devredilebilmesine,
karar verilmiştir.
İşlem'in, kısmen banka kredisi, kısmen de özkaynak ile dolaylı olarak finanse edilmesi planlanmaktadır.
Sesa Ambalaj ve Plastik Sanayi Ticaret A.Ş. (www.sesaplastik.com.tr), esnek ambalaj sektöründe faaliyet göstermekte olup, yüksek bariyerli esnek ambalaj alt iş kolunun önde gelen şirketleri arasında yer almaktadır.
Şirketimiz, mevcut yatırım stratejisi çerçevesinde, ambalaj vb. hızlı büyüme vaat eden ve katma değeri yüksek sektörleri hedeflemekte ve bu doğrultuda yatırım fırsatlarını değerlendirmektedir.
Kentleşme, demografik değişimler ve bunlarla birlikte güvenli gıdaya olan ihtiyacın artması, "esnek ambalaj" ve özellikle "yüksek bariyerli" esnek ambalaj talebini arttırmaktadır. SESA'nın büyüme potansiyeli ve çevreye duyarlı ürün geliştirme çalışmaları, değer yaratma hedefimiz ve sürdürülebilirliğe verdiğimiz önem de dikkate alındığında, yatırım kararımızda etkili olmuştur.
Bu vesileyle, önümüzdeki dönemde de aynı bakış açısıyla, ulusal ve uluslararası ölçekte, makro trendlere uygun ve sürdürülebilir ürün geliştirme yetkinliklerine haiz, hem esnek ambalaj sektöründe, hem de diğer katma değerli alanlarda faaliyet gösteren şirketlerde yatırım fırsatlarını değerlendirmeye devam edeceğimizi ifade etmek isteriz.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/855264


BIST