KAP ***BAYRK*** BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Esas Sözleşme

***BAYRK*** BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Esas Sözleşme )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Esas Sözleşme

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Açıklamalar

1. KURULUŞ Asagıdaki adları, soyadları, unvanları, yerlesim yerleri ve uyrukları yazılı kurucular arasında bir Anonim Sirket kurulmus bulunmaktadır. 2. ŞİRKETİN UNVANI Sirketin unvanı BAYRAK EBT TABAN SANAYI VE TICARET ANONIM SIRKETI dir. 3. AMAÇ VE KONU Sirketin amacı ve konusu kapsamında yapabilecegi isler sunlardır: 1)Her nevi plastik hammaddeden, her türlü ayakkabı ve taban imalatı, ihracatı, ithalatı ve toptan dahili ticareti, 2)Konusu ile ilgili her türlü ayakkabı imalatında kullanılan yardımcı malzeme aksesuar imalatı, 3)Konusu ile ilgili her nevi plastik malzeme ve yedek parça imali için gerekli kalıpların imali, satın alınması, yaptırılması ve dahili ticareti, 4)Konusu ile ilgili olarak metalden mamul aksesuar imalatı, 5)Konusu ile ilgili plastik ve diger çesitli hammaddeler kullanarak her türlü mamul yan mamul makine yedek parça makine aksamı sınai cihaz imali ve dahili ticareti, 6)Konusu ile ilgili her türlü malın hurdalarının alımı satımı ve dahili ticareti, 7)Konusu ile ilgili her türlü ihalelere katılmak ve sözlesmeleri imzalamak, 8)Konusu ile ilgili her türlü organik ve kimyevi maddelerin boya ve boya altı maddelerinin imalatı ve dahili ticareti, 9)Konusu ile ilgili her türlü ambalaj madde ve malzemelerin imalatı. Sirket amaç ve konusunu gerçeklestirebilmek için a.Maksat ve mevzusunun icap ettirecegi tüm menkul ve gayrimenkul malları temellük edebilir, bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, bu kabil malları alabilir, satabilir ve insa ettirebilir, baskasından kiralayabilecegi gibi baskalarına kiraya verebilir, b.Maksat mevzuunun tahakkuku için iç ve dıs kaynaklı para istikraz edebilir. Kanunen tayin edilen çerçeve dahilinde her türlü teminat verebilir, özellikle mal varlıgına dahil menkul ve gayrimenkul malların alacaklıları lehine ipotek, rehin ve teminat verebilir, kendi alacakları içinde ipotek, rehin ve teminat alabilir. Su kadar ki, Sirketin kendi adına ve 3. kisiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur. c.Konusu ile ilgili fabrikalar, atölyeler, satıs magazaları, emtia depolama ve dagıtma tesisleri kurabilir, isletebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, devredebilir ve bunlar üzerinde her türlü hukuki tasarrufta bulunabilir, d.Sirket faaliyetleri ile ilgili olan veya faaliyetleri için faydalı bulunan marka, know-how, ihtira beraatları, alametifarikaları, lisans ve imtiyazları, ticaret unvanlarını, ruhsatları iktisap edebilir, alabilir, satabilir, kiralayabilir, devredebilir ve bu konularla ilgili yerli ve yabancı sermayelerle isbirligi yapabilir, e.Sirket amaç ve konusu ile ilgili her türlü ürünü fason olarak yapabilir veya yaptırabilir, ithalatını ve ihracatını yapabilir, f.Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemek ve yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliginde olmamak kaydıyla Sirket konusu ile ilgili kurulmus ve kurulmakta olan sirketlere ortak olabilir, devir edebilir ve devralabilir, g.Yapılacak bagısların üst sınırının genel kurul tarafından belirlenmesi, bu sınırı asan tutarda bagıs yapılmaması, yapılan bagısların dagıtılabilir kar matrahına eklenmesi, bagısların Sermaye Piyasası Kanunu'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teskil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bagısların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması kaydıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak sekilde sirket, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak bagıs ve yardımlar yapabilir. Sirketin amaç ve konusunda degisiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlıgı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli izinlerin alınması gerekmektedir. 4. ŞİRKETİN MERKEZİ Sirketin merkezi ISTANBUL ili BEYLIKDÜZÜ ilçesi'dir. Adresi ADNAN KAHVECI MAHALLESI ÇALISLAR CAD. - Sit. - Apt. NO: 24/1 BEYLIKDÜZÜ/ISTANBUL 'dir. Adres degisikliginde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlıgı'na ve Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir. Tescil ve ilan edilmis adrese yapılan tebligat sirkete yapılmıs sayılır. Tescil ve ilan edilmis adresinden ayrılmıs olmasına ragmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemis sirket için bu durum sona erme sebebi sayılır. 5. SÜRE Sirketin süresi, kurulusundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözlesmesini degistirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir. 6. SERMAYE Sirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmis ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 03/10/2019 tarih ve 55/1263 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmistir. Sirketin kayıtlı sermaye tavanı 50.000.000.- Türk Lirası olup, her biri 1 (Bir) Türk Lirası itibari degerde 50.000.000.- paya bölünmüstür. Sermaye Piyasası Kurulu'nca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2019-2023 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2023 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulasılamamıs olsa dahi, 2023 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz. Sıra No Kurucu Adres Uyruk Kimlik No 1 TURGUT BAYRAK ISTANBUL / AVCILAR TÜRKIYE 536******28 2 ILKER ARABACI ISTANBUL / AVCILAR TÜRKIYE 216******32 Sirketin çıkarılmıs sermayesi 23.562.500.- TL olup, söz konusu çıkarılmıs sermayesi tamamı muvazaadan ari sekilde ödenmistir. Bu sermaye her biri 1 (bir) TL itibari degerde
23.562.500 Adet paya ayrılmıstır. Bu payların 2.133.235 adedi A grubu nama yazılı, 21.429.265 adedi B grubu hamiline yazılı paylardan olusmaktadır. Bu sermayenin dagılımı asagıdaki gibidir: A Grubu Paylar: Turgut Bayrak: Beheri 1,00 Türk Lirası degerinde 2.080.510 adet paya karsılık gelen 2.080.510,00 Türk Lirası, Ilker Arabacı: Beheri 1,00 Türk Lirası degerinde 52.725 adet paya karsılık gelen 52.725,00 Türk Lirası, B Grubu Paylar: Turgut Bayrak: Beheri 1,00 Türk Lirası degerinde 9.523.890 adet paya karsılık gelen 9.523.890 Türk Lirası, Ilker Arabacı: Beheri 1,00 Türk Lirası degerinde 342.875 adet paya karsılık gelen 342.875,00 Türk Lirası, Halka Açık Kısım: Beheri 1,00 Türk Lirası degerinde 11.562.500 adet paya karsılık gelen 11.562.500 Türk Lirası, Sermayeyi temsil eden paylar kaydilestirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Sirket'in sermayesi, gerektiginde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında, bedelsiz paylar artırım tarihindeki mevcut paylara dagıtılır. Yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine uygun olarak, gerekli gördügü zamanlarda, kayıtlı sermaye tavanına kadar (A) grubu nama ve/veya (B) grubu hamiline paylar ihraç ederek çıkarılmıs sermayeyi arttırmaya yetkilidir. Yönetim kurulu, nominal degerin üzerinde veya altında pay çıkarılması ve pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısmen veya tamamen sınırlandırılması veya imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması niteliginde karar alabilir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi, pay sahipleri arasında esitsizlige yol açacak sekilde kullanılamaz. Yönetim kurulunca bu fıkra kapsamında alınan kararlar, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirledigi esaslar çerçevesinde kamuya duyurulur. (A) grubu paylar isbu esas sözlesmenin 7 nci ve 10 uncu maddeleri çerçevesinde yönetim kurulu üyelerinin belirlenmesinde, yönetim kurulu baskanının seçilmesinde ve genel kurulda oy hakkı kullanımında imtiyaza sahiptir. (B) Grubu paylara ise özel hak veya imtiyaz tanınmamıstır. Sermaye artırımlarında, artan sermayeyi temsil etmek üzere, (A) grubu paylar oranında (A) grubu pay, (B) grubu paylar oranında (B) grubu pay ihraç edilecektir. Yapılan bedelli sermaye artırımlarında yeni pay alma haklarının kısıtlanmamasına ve sadece (B) grubu pay ihraç edilmesine yönetim kurulunca karar verilmesi durumunda (A) grubu pay sahiplerine de sermayeleri oranında (B) grubu pay alma hakkı verilir. Yeni pay alma haklarının kısıtlanması durumunda ihraç edilecek paylar (B) grubu olacaktır. Bu durumda A Grubu pay sahipleri payları oranında B grubu payları iktisap edebileceklerdir. A grubu nama yazılı paylar ile B grubu hamiline yazılı paylar Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde herhangi bir sınırlamaya tabi olmaksızın serbestçe devredilebilirler. Imtiyazlara Iliskin Açıklama : Toplam 2133235 adet pay imtiyazlıdır. 7. YÖNETİM KURULU ve SÜRESİ Sirketin isleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu Hükümleri çerçevesinde seçilecek en az 5 üyeden en çok 9 üyeden olusan bir yönetim kurulu tarafından yürütülür.Yönetim Kurulu süresi 1 - 3 yıl arasıdır. Ilk Yönetim Kurulu üyesi olarak 3 yıllıgına asagıdakiler seçilmistir. 536******28 Kimlik No'lu , ISTANBUL / AVCILAR adresinde ikamet eden, TURGUT BAYRAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmistir. 216******32 Kimlik No'lu , ISTANBUL / AVCILAR adresinde ikamet eden, ILKER ARABACI Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmistir. 101******88 Kimlik No'lu , ISTANBUL / AVCILAR adresinde ikamet eden, MELEK YÜKSEL BAYRAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmistir. 127******96 Kimlik No'lu , ISTANBUL / BÜYÜKÇEKMECE adresinde ikamet eden, ASIM TAKTAK Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmistir. 251******00 Kimlik No'lu , ISTANBUL / ÇEKMEKÖY adresinde ikamet eden, ALPER DURAZ Yönetim Kurulu Üyesi olarak seçilmistir. 8. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ EK MADDE Sirketin isleri ve idaresi genel kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu hükümleri dairesinde seçilen ve en az 5, en fazla 9 kisiden olusan yönetim kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulunun bes üyeden olusması durumunda, iki yönetim kurulu üyesi altı veya yedi üyeden olusması halinde üç yönetim kurulu üyesi, sekiz veya dokuz üyeden olusması halinde ise dört yönetim kurulu üyesi (A) grubu pay sahipleri tarafından belirlenecek adaylar arasından genel kurul tarafından seçilir. Diger yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından, genel hükümlere göre seçilir. (A) grubu pay sahiplerinin yönetim kuruluna aday göstermemeleri durumunda seçim sermaye piyasası mevzuatı ve Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde genel kurul tarafından yapılır. Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl için seçilebilirler. Üyelik süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri yeniden seçilebilirler. Genel kurul lüzum görürse, yönetim kurulu üyelerini her zaman azledebilir, degistirebilir.
Bir tüzel kisi, yönetim kuruluna üye seçildigi takdirde, tüzel kisiyle birlikte, tüzel kisi adına, tüzel kisi tarafından belirlenen, sadece bir gerçek kisi de tescil ve ilan olunur ayrıca, tescil ve ilanın yapılmıs oldugu, Sirketin internet sitesinde hemen açıklanır. Tüzel kisi adına sadece, bu tescil edilmis kisi toplantılara katılıp oy kullanabilir. Tüzel kisi kendi adına belirlenen bu gerçek kisiyi her zaman degistirebilir. Yönetim kurulu baskanı (A) grubu pay sahiplerinin teklif ettigi yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir.  Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflasına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için gerekli kanuni sartları yahut esas sözlesmede öngörülen nitelikleri kaybederse, bu kisinin üyeligi, herhangi bir isleme gerek olmaksızın kendiliginden sona erer. Yönetim kurulunda herhangi bir sebeple bir üyelik bosalırsa, yönetim kurulu, kanuni sartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeligine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunuldugu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar. Yönetim kurulunda görev alacak bagımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine göre tespit edilir. Bagımsız yönetim kurulu üyesinin görev süresi dolmadan bagımsızlıgını kaybetmesi veya baska nedenlerden dolayı istifa etmesi veya görevini yapamayacak hale gelmesi durumunda, yönetim kurulu tarafından asgari bagımsız üye sayısının yeniden saglanması için, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine baglı olarak bosalan üyeliklere yeniden bagımsız üye seçilir. Bosalan A grubu pay sahipleri tarafından seçilmis yönetim kurulu üyesinin yerine, toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyelerinin oy birligi ile ve müstereken önerdigi aday atanır. 9. ŞİRKETİN İDARESİ VE TEMSİLİ Sirketin yönetim ve dısarıya karsı temsili yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile isbu esas sözlesme hükümleri çerçevesinde karar almaya, sirketi idare, temsil ve ilzama yetkilidir. Sirket islerinin sirket amaç ve konusuna uygun olarak yürütülmesi, sirket defter ve kayıtlarının tutulması, bilanço ve yıllık raporlarının düzenlenmesi, sirket genel müdür ve hizmetlilerinin tayini denetimi ve isten çıkarılması gibi kanun ve bu esas sözlesme ile verilmis olan bütün görevlerin yapılması ve yetkilerinin kullanılması sirket yönetim kuruluna aittir. Sirket tarafından verilecek bütün belgelerin ve yapılacak sözlesmelerin geçerli olabilmesi için, bunların sirket unvanı altına konmus ve sirketi temsile yetkili kisi veya kisilerin imzasını tasıması gereklidir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak üçüncü kisilere devredebilir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması sarttır. Yönetim kurulu, temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya sirkete hizmet akdi ile baglı olanları sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diger tacir yardımcıları olarak atayabilir. Bu sekilde atanacak olanların görev ve yetkileri, hazırlanacak iç yönergede açıkça belirlenir. Bu durumda iç yönergenin tescil ve ilanı zorunludur. Iç yönerge ile ticari vekil ve diger tacir yardımcıları atanamaz. Yetkilendirilen ticari vekil veya diger tacir yardımcıları da Ticaret Sicili'ne tescil ve ilan edilir. Bu kisilerin, sirkete ve üçüncü kisilere verecekleri her tür zarardan dolayı yönetim kurulu müteselsilen sorumludur. 10. YÖNETİM KURULUNUN GÖREV VE YETKİLERİ İLE YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI A- Görev ve Yetkiler: Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diger mevzuat ile bu esas sözlesme uyarınca münhasıran genel kurula verilmis isler ve yetkiler dısındaki bütün islerle görevli ve yetkilidir.
Yönetim kurulu, Türk Ticaret Kanunu ve esas sözlesmenin kendisine verdigi görevleri yerine getirir. Yönetim kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. maddesi uyarınca hazırlayacagı bir iç yönerge ile, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kisilere devretmeye yetkilidir. Yönetim kurulu bünyesinde komitelerin olusturulması, komitelerin görev alanları, çalısma esasları Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemeleri ve ilgili diger mevzuat hükümlerine göre gerçeklestirilir. Temsil yetkisinin sınırlandırılması, iyi niyet sahibi üçüncü kisilere karsı hüküm ifade etmez ancak, temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir subenin islerine özgülendigine veya birlikte kullanılmasına iliskin tescil ve ilan edilen sınırlamalar geçerlidir. Türk Ticaret Kanunu'nun 371'inci, 374'üncü, ve 375'inci maddesi hükümleri saklıdır. B-Yönetim Kurulu Toplantıları: Yönetim kurulu, sirket isleri açısından gerekli olması halinde yönetim kurulu baskanının çagrısı, yönetim kurulu baskanının yoklugunda ise, yönetim kurulu baskan yardımcısının çagrısı ile her zaman toplanır. Yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri de yönetim kurulu baskanına yazılı talepte bulunarak yönetim kurulunu toplantıya çagırabilir. Yönetim kurulu sirket merkezinde toplanır ve karar alır. Yönetim kurulu toplantı nisabı (ertelenen toplantılar da dahil olmak üzere) çogunluk yönetim kurulu üyesinin katılımı ile saglanır. Yönetim kurulu toplantılarında karar alınabilmesi için (ertelenen toplantılar da dahil olmak üzere), sermaye piyasası mevzuatı ve kurumsal yönetim ilkeleri uyarınca bagımsız yönetim kurulu üyelerinin olumlu oyunun aranması gerektigi haller saklı kalmak ve bu kurallara halel gelmemek kaydıyla, toplantıda hazır bulunan yönetim kurulu üyesinin çogunlugunun olumlu oyu gerekir. Üyelerden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadıgı takdirde, yönetim kurulu kararları, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptıgı karar seklinde yazılmıs önerisine en az yönetim kurulu üye tam sayısının çogunlugunun yazılı onayı alınmak suretiyle de verilebilir. Aynı önerinin tüm yönetim kurulu üyelerine yapılmıs olması ve herhangi bir üye tarafından toplantı talebinde bulunulmamıs olması, bu yolla alınacak kararın geçerlilik sartıdır. Onayların aynı kâgıtta bulunması sart degildir ancak onay imzalarının bulundugu kagıtların tümünün yönetim kurulu karar defterine yapıstırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karara dönüstürülüp karar defterine geçirilmesi kararın geçerliligi için gereklidir. C-Haklar: Yönetim kurulu üyelerine Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca huzur hakkı verilebilir. Yönetim kurulu üyelerine veya kurulacak komite üyelerine diger hizmetleri karsılıgında ücret, ikramiye veya prim ödenebilir. Ancak bagımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlendirilmesinde kâr payı, pay opsiyonları veya sirket performansına dayalı ödeme planları uygulanmaz ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun ilgili düzenlemelerine uyulur.  Yönetim kuruluna iliskin ücretler genel kurul tarafından belirlenir. Yönetim kurulu üyelerine ücret dısında verilecek mali haklar konusunda genel kurul yetkilidir. Müdürlerin ücretleri yönetim kurulunca saptanır. D-Genel Hükümler: Yönetim kurulu üyeleri baska sirketlerin de yönetim kurulu üyeligi görevini üstlenebilir. Yönetim kurulu, görev ve sorumluluklarını saglıklı bir biçimde yerine getirmesini teminen Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemeleri ve ilgili diger mevzuat hükümlerine göre uygun buldugu komite ve birimleri olusturur, üye sayılarını belirler ve üyelerini seçer. Yönetim kurulu, komite ve birim üyelerini her zaman degistirebilir ve azledebilir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulanması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur.  Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan islemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözlesmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan islemlerde, sirketin önemli nitelikteki iliskili taraf islemlerinde ve üçüncü kisilere teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliskin islemlerde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine uyulur. 11. GENEL KURUL Genel kurul olagan ve olaganüstü olarak Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca toplanır ve karar alır. Olagan genel kurul, sirketin hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içinde ve senede en az bir defa toplanarak Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun
olarak hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüsüp karara baglar. Olaganüstü genel kurul sirket islerinin gerektirdigi hallerde ve zamanlarda veya Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen hallerde yapılır. Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak hazırlanacak gündemde belirlenen konuları görüsüp karara baglar. Sirketin genel kurullarında, gündeme baglılık ilkesine uyulmaksızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüsülmesini veya ortaklara duyurulmasını istedigi hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur. Genel kurula davet, Ticaret Kanunu hükümlerine ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak yapılır. Genel kurulda görüsmeleri yönetmeye yetkili baskan, oy toplamaya yetkili üye ve tutanak yazmanı, pay sahipleri arasından seçilir veya dısarıdan tayin edilebilir. Varsa murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin ve bagımsız denetçinin genel kurul toplantısında hazır bulunması sarttır. Genel kurul toplantı ve karar nisaplarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim ilkeleri hükümlerine uyulur. Imtiyazlı pay sahipleri özel kuruluna iliskin toplantı ve karar nisapları, Türk Ticaret Kanunu'nda yer alan düzenlemelere tabidir. Sirketin yapılacak olagan ve olaganüstü genel kurul toplantılarında (A) grubu pay sahipleri her bir pay için 5 oy hakkına, (B) grubu pay sahipleri her bir pay için 1 oy hakkına sahiptirler. Genel kurul, sirketin merkez adresinde veya yönetim merkezinin bulundugu sehrin elverisli bir yerinde toplanır. Sirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkı bulunan hak sahipleri bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527'nci maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Sirket, Anonim Sirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara Iliskin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüs açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy kullanmalarına imkan tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabilecegi gibi bu amaç için olusturulmus sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözlesmenin bu hükmü uyarınca, kurulmus olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi saglanır. Sirket genel kurul çalısma esas ve usulleri sirket genel kurulunun onayından geçen iç yönergesi ile belirlenir. 12. İLAN Sirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen sürelere uymak kaydıyla, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türk Ticaret Kanunu'nun 1524'üncü maddesi geregince sirketin internet sitesinde yapılır. Sermaye piyasası mevzuatından ve Türk Ticaret Kanunu'ndan kaynaklanan ilan ve bilgi verme yükümlülükleri saklıdır. Sirketçe bildirim, ilan ve reklamlarda Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddeleri ve ilgili mevzuattan dogan kamunun aydınlatılmasına iliskin yükümlülüklere uyulur. Sermayenin azaltılmasına ve tasfiyeye ait ilanlar için Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili madde hükümleri uygulanır. 13. HESAP DÖNEMİ Sirketin hesap yılı, Ocak ayının 1. gününden baslar ve Aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Sirketin kesin olarak kuruldugu tarihten itibaren baslar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer. 14. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI Sirket, kar dagıtımı ve yedek akçe ayrılması konusunda Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Sirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, sirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi sirketçe ödenmesi veya ayrılması zorunlu olan miktarlar ile sirket tüzel kisiligi tarafından ödenmesi zorunlu vergiler düsüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilançoda görülen net dönem karı, varsa geçmis yıl zararlarının düsülmesinden sonra, sırasıyla asagıda gösterilen sekilde tevzi olunur Genel Kanuni Yedek Akçe: a) Net dönem karının %5'i Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesi hükümlerine göre çıkarılmıs sermayenin %20'sine ulasıncaya kadar genel kanuni yedek akçeye ayrılır. Birinci Kar Payı: b) Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bagıs tutarının ilavesi ile bulunacak meblag üzerinden, sirketin kar dagıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kar payı ayrılır. c)Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kar payının, yönetim kurulu üyelerine, sirket çalısanlarına, pay sahibi dısındaki kisilere dagıtılmasına karar verme hakkına sahiptir. Ikinci Kar Payı:
d) Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblaglar düstükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kar payı olarak dagıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521'inci maddesi uyarınca kendi istegi ile ayırdıgı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir. Genel Kanuni Yedek Akçe: e) Pay sahipleriyle kara istirak eden diger kimselere dagıtılması kararlastırılmıs olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kar payı düsüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519'uncu maddesinin 2'nci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir. Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözlesmede pay sahipleri için belirlenen kar payı ayrılmadıkça baska yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kâr aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, sirket çalısanlarına ve pay sahibi dısındaki kisilere kardan pay dagıtılmasına karar verilemeyecegi gibi, pay sahipleri için belirlenen kar payı nakden ödenmedikçe bu kisilere kardan pay dagıtılamaz. Kar payı, dagıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın esit olarak dagıtılır. Dagıtılmasına karar verilen karın dagıtım sekli ve zamanı, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlastırılır. Bu esas sözlesme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kar dagıtım kararı geri alınamaz. Kar Payı Avansı: Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmis olmak ve sermaye piyasası mevzuatına uymak sartı ile ilgili yıl ile sınırlı kalmak üzere, kar payı avansı dagıtabilir. Genel kurul tarafından, yönetim kuruluna verilen kar payı avansı dagıtılması yetkisi, bu yetkinin verildigi yıl ile sınırlıdır. Bir önceki yılın kar payı avansları tamamen mahsup edilmedigi sürece, ilave kar payı avansı verilmesine ve kar payı dagıtılmasına karar verilemez. 15. TOPLANTILARDA BAKANLIK TEMSİLCİSİNİN BULUNMASI Gerek olagan gerekse olaganüstü genel kurul toplantılarında ilgili bakanlık temsilcisinin bulunması ve toplantı zabıtlarını ilgililer ile birlikte imzalaması sarttır. Bakanlık temsilcisinin gıyabında yapılacak genel kurul toplantılarında alınacak kararlar ve bakanlık temsilcisinin imzasını tasımayan toplantı zabıtları geçerli degildir. 16. KANUNİ HÜKÜMLER Bu esas sözlesmede hüküm bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. 17. FİNANSAL TABLOLAR VE BAĞIMSIZ DENETİM RAPORUNUN İLANI Genel kurul, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde her yıl bir bagımsız denetim kurulusunu denetçi olarak seçer. Seçimden sonra yönetim kurulu denetçiyi Ticaret Sicili'ne tescil ettirir ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile sirketin internet sitesinde ilan eder. Sirketin ve ilgili mevzuatta öngörülen diger hususların denetimi hakkında, Türk Ticaret Kanunu'nun ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümleri uygulanır. Sirketin faaliyet sonuçlarını gösterir yıllık ve ara dönem finansal tablo ve raporlar ile faaliyet raporlarının hazırlanmasında sermaye piyasası mevzuatına ve Türk Ticaret Kanunu hükümlerine uyulur. Sirket tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu'nca düzenlenmesi öngörülen finansal tablo ve raporlar ile bagımsız denetlemeye tâbi olunması durumunda bagımsız denetim raporu Sermaye Piyasası Kurulu'nca belirlenen usul ve esaslar dâhilinde Kamuyu Aydınlatma Platformu aracılıgıyla kamuya duyurulur ve sirketin internet sitesinde ilan edilir. 18. BORÇLANMA ARACI NİTELİĞİNDEKİ SERMAYE PİYASASI ARACI İHRACI Sirket yurt içinde ve yurt dısında gerçek ve tüzel kisilere satılmak üzere Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki ilgili diger mevzuat hükümlerine uygun olarak her türlü sermaye piyasası aracını ihraç edebilir. Sirket yönetim kurulu, Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili maddesi ve ilgili sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde borçlanma aracı niteligindeki olanlar dahil sermaye piyasası araçları ile Sermaye Piyasası Kurulu tarafından borçlanma aracı kapsamında oldugu belirlenen diger sermaye piyasası araçlarını ihraç yetkisine sahiptir. 19. ESAS SÖZLEŞMENİN DEĞİŞTİRİLMESİ
Esas sözlesme degisikligine, Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüsü ile Ticaret Bakanlıgı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esas sözlesme hükümlerine uygun olarak yapılacak genel kurulda, Kanun, sermaye piyasası mevzuatı ve esas sözlesmede belirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir. Esas sözlesmenin degistirilmesine iliskin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, sirket merkezinin ve subelerinin bulundugu yerin Ticaret Sicili'ne tescil edilir, ayrıca ilan gerektiren hususlar ilan ettirilir, tescil ve ilan edilen karar sirketin internet sitesine konulur. Degistirme kararı üçüncü kisilere karsı tescilden önce hüküm ifade etmez. Esas sözlesme degisikliginin imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunca onaylanması gerekir. 20. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu ilkelere uyulmaksızın yapılan islemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup esas sözlesmeye aykırı sayılır. Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan islemlerde ve sirketin önemli nitelikteki iliskili taraf islemlerinde ve üçüncü kisiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmesine iliskin islemlerinde Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime iliskin düzenlemelerine uyulur. 21. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ Sirketin sona ermesi ve tasfiyesi ve buna baglı muamelelerin nasıl yapılacagı hakkında Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili hükümleri ile sermaye siyasası mevzuatı hükümleri uygulanır. 22. DENETÇİLER *********** Mersis No'lu, merkez adresi HÜRRIYET MAH.DR.CEMIL BENGÜ CAD.N.2 K.4 KAGITHANE/ISTANBUL olan MERCEK BAGIMSIZ DENETIM VE YEMINLI MALI MÜSAVIRLIK ANONIM SIRKETI denetçi olarak seçilmistir. Faaliyet Tarihleri: 1.1.2019 - 31.12.2019 Denetçiler Türk Ticaret Kanunu'nun ilgili mevzuatta belirtilen görevleri yapmakla yükümlüdür. 23. TEMSİLE YETKİLİ OLANLAR, TEMSİL ŞEKLİ VE GÖREV DAĞILIMI Temsile Yetkili Olanlar ve Temsil Sekli: 18.10.2022 tarihine kadar 536******28 Kimlik No'lu , ISTANBUL / AVCILAR adresinde ikamet eden, TURGUT BAYRAK Temsile Yetkili olarak seçilmistir. Yetki Sekli: Münferiden Temsile Yetkilidir. Görev Dagılımı: 1.11.2020 tarihine kadar TURGUT BAYRAK Yönetim Kurulu Baskanı olarak seçilmistir. 1.11.2020 tarihine kadar ILKER ARABACI Yönetim Kurulu Baskan Vekili olarak seçilmistir. 24. YEDEK AKÇE Yedek akçelerin ayrılması hususunda Türk Ticaret Kanununun 519 ila 523. maddeleri hükümleri uygulanır. KURUCULAR 1 TURGUT BAYRAK TÜRKIYE
2 ILKER ARABACI TÜRKIYE
Bildirim İçeriği

Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Kronoloji

Esas Sözleşme Değişikliklerine İlişkin Kronoloji
Madde No Madde Değişikliğinin Tescil Tarihi Tescilin İlanına İlişkin TTSG Tarihi Tescilin İlanına İlişkin TTSG No
6 20/07/2020 22/07/2020 10123



http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/861958


BIST