KAP ***AYGAZ*** AYGAZ A.Ş. (Finansal Duran Varlık Satışı)

***AYGAZ*** AYGAZ A.Ş. (Finansal Duran Varlık Satışı)

Finansal Duran Varlık Satışı
İlgili Şirketler
[KCHOL]
İlgili Fonlar
[]
Finansal Duran Varlık Satışı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
31/07/2021, 11/01/2024, 22/05/2024
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
28/06/2024
Satışa İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Satılan Finansal Duran Varlığın Ünvanı
Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş.
Satılan Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Kargo Taşıma ve Dağıtım
Satılan Finansal Duran Varlığın Sermayesi
600.000.000 TL
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
28/06/2024
Satış Koşulları
Peşin (Cash)
Satılan Payların Nominal Tutarı
Aygaz tarafından 165.000.000 TL; Koç Holding tarafından 135.000.000 TL nominal değerli paylar devredilmiştir.
Beher Pay Fiyatı
0,55 TL
Toplam Tutar
Aygaz için 90.750.000 TL; Koç Holding için 74.250.000 TL
Satılan Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
Aygaz için %27,5; Koç Holding için %22,5
Satış Sonrasında Finansal Duran Varlıktaki İştirak Oranı (%)
Aygaz için %27,5; Koç Holding için %22,5
Satış Sonrası Sahip Olunan Oy Haklarının Finansal Duran Varlığın Toplam Oy Haklarına Oranı (%)
Aygaz için %27,5; Koç Holding için %22,5
Satılan Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
Aygaz için %2 Koç Holding için %0,03
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
Aygaz için %0,1; Koç Holding için %0,005
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Bağlı ortaklığımız Sendeo'nun faaliyetleri, bundan böyle Kolay Gelsin markası altında iş ortaklığı (Joint Venture) olarak yönetilecektir.
Satış Sonucu Oluşan Kar/Zarar Tutarı
İşlemin Aygaz A.Ş.'nin TFRS'ye göre hazırlanacak konsolide finansal raporuna etkileri üzerinde çalışılmakta olup, kesinleşecek etki Aygaz A.Ş.'nin kamuya açıklanacak finansal tablolarına yansıtılacaktır.
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceği
-
Varsa Satış Karının Ne Şekilde Değerlendirileceğine İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
-
Satın Alan Kişinin Adı/Ünvanı
Ahmet Musul
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Satın Alan Kişinin Ortaklıkla İlişkisi
Yok
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
28/06/2024
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Düzenleme uyarınca zorunlu olmamakla birlikte, pay devirlerine esas tutarların tespiti için Bağımsız Değerleme hizmeti alınmıştır.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
28/06/2024
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Sendeo'nun değeri 200 - 452 milyon TL aralığında takdir edilmiştir.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
İşlem değerleme raporu sonuçlarına uygun gerçekleştirilmiştir.
Açıklamalar
11.01.2024 tarihinde kamuya açıklanan, Koç Holding A.Ş. ("Koç Holding") ve Aygaz A.Ş.'nin ("Aygaz") ( birlikte "Koç Tarafları") birlikte paylarının tamamına sahip oldukları Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. ("Sendeo") ile Ahmet Musul'un paylarının tamamına sahip olduğu Ekol Ekspres Kargo A.Ş. ("Kolay Gelsin") şirketlerinin faaliyetlerinin, Koç Tarafları ve Ahmet Musul'un ilkesel olarak eşit ortaklığı altında "Kolay Gelsin" markasıyla yürütülmesi konusunda söz konusu açıklamamızda bahsi geçen tüm ön koşullar tamamlanmıştır.
Bu kapsamda; eşit ortaklık altında faaliyetlere devam amacıyla 28.06.2024 tarihinde;
-    Ahmet Musul ile Koç Tarafları arasında; Ahmet Musul tarafından Sendeo sermayesinin %50'sini temsil eden payların Koç Holding ve Aygaz'dan payları oranında toplam 165 milyon TL bedel ile devralınması ve devir işlemini takiben yeni ortaklık yapısında tüm ortakların payları oranında katılımı ile Sendeo'da 330 milyon TL tutarında nakit sermaye artışı yapılmasına ilişkin olarak "Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi"
-    Sendeo ile Ahmet Musul arasında; Kolay Gelsin sermayesini temsil eden payların tamamının Sendeo tarafından Ahmet Musul'dan toplam 330 milyon TL bedel ile devralınmasına ilişkin olarak "Pay Alım Satım Sözleşmesi"
-    Ahmet Musul ile Koç Tarafları arasında; Sendeo ve Kolay Gelsin şirketlerinde ortak kontrol esasına göre pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen "Pay Sahipleri Sözleşmesi"
imzalanmış olup, sözleşmelerde öngörülen tüm kapanış işlemleri ve pay devirleri tamamlanmıştır. Böylece, Koç Tarafları ile Ahmet Musul Sendeo'da doğrudan, Kolay Gelsin'de ise dolaylı olarak ortak kontrole sahip olmuşlardır. Pay Sahipleri Sözleşmesine göre Sendeo payları için imza tarihinden itibaren 3 yıl boyunca mutat istisnalar hariç devir yasağı bulunmaktadır.
Ayrıca, söz konusu işbirliğinin yürürlüğe girmesi ile birlikte; 31.07.2021 tarihinde kamuya açıklanan Sendeo ile McKinsey Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. ("McKinsey") arasında imzalanan başarı ücretine dayalı uzun vadeli Danışmanlık Sözleşmesi ("Sözleşme") feshedilerek, 28.06.2024 tarihli yeni bir protokol ("Protokol") imzalanmıştır. Protokol çerçevesinde, McKinsey'nin 28.06.2024 tarihine kadar Sendeo'ya vermiş olduğu danışmanlık hizmetleri karşılığında Koç Tarafları'nın Sendeo'daki paylarını 31.07.2028 tarihine kadar Koç Topluluğu dışındaki kişilere satmaları veya bu payların halka arz edilmesi halinde, Sendeo tarafından McKinsey'e başarı ücreti ödemesi yapılacaktır. Ayrıca, 30.07.2026 ile 31.07.2028 tarihleri arasında, üçüncü kişilere satış veya halka arz sürecine gidilmeksizin, Protokol'e göre belirlenecek değer üzerinden hesaplanacak başarı ücretini Sendeo'nun ödeme, McKinsey'nin ise talep hakkı bulunmaktadır. Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi uyarınca Koç Tarafları'nın, Sendeo tarafından başarı ücretine ilişkin yapılacak tüm ödemeleri tümüyle tazmin etme yükümlülüğü bulunmaktadır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu‘nun yürürlükteki Özel Durumlar Tebliğinde yer alan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını, bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.
http://www.kap.org.tr/Bildirim/1303193