KAP ***VESTL*** VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

***VESTL*** VESTEL ELEKTRONİK SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
29/06/2018
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Metalik cevherler, endüstriyel mineraller ve her türlü madenin arama, çıkartma, taşıma, cevher zenginleştirme, rafinasyon ve işleme işlerini yapmak veya yaptırmak, her tür maden ve mermer ocağı işletmek veya işlettirmek, bu maden ve ürünlerin ticaretini yapmak, ihraç etmek, ithal etmek, Maden Kanunu kapsamındaki her türlü ruhsatı almak ve satmak, Maden ve cevherlerden konsantre veya nihai ürün üretmek için kırma eleme tesisleri cevher zenginleştirme tesisleri, rafine fabrikaları, kömür veya gaza dayalı enerji santralleri ve benzeri teknolojik tesisleri yurtiçi ve yurtdışında kurmak, kurdurmak, kurulmuşlara iştirak etmek, bu tesisleri işletmek, bu konularla ilgili ihalelere girmek, teklif vermek, Yurtiçinde ve yurtdışında madencilik konusunda fizibilite raporları, ÇED raporları hazırlamak, çevre ve teknoloji projeleri geliştirmek, atıkların temizlenmesi, depolanması ve değerlendirilmesi faaliyetlerinde bulunmak.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
1.832.670.000,00 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
29.06.2018
Edinme Koşulları
Diğer (Other)
Vadeli ise Koşulları
Toplam hisse alım bedelinin Zorlu Holding'e olan 237.346.743 ABD Doları tutarındaki kısmı Zorlu Holding AŞ'den olan alacaklardan mahsup edilmek suretiyle pay devri sırasında, diğer ortaklara olan 12.653.257 ABD Doları tutarındaki kısmı ise pay devrini takiben bir ay içinde nakden ödenecektir.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
916.335.000,00 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
0,2728 ABD Doları
Toplam Tutar
250.000.000 ABD Doları
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%50
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%50
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%50
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%7,8
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%9,5
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Bu satın alma ile Şirketimizin önümüzdeki dönemde gerçekleştirmeyi planladığı batarya üretimi yatırımı için gerekli olan hammaddelerin arz güvenliği sağlanacaktır.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Satın alınan paylardan: 869.956.512 adet pay Zorlu Holding AŞ'ye, 11.500.466 adet pay Meta Madencilik Enerji Turizm Danışmanlık Sanayi ve Ticaret AŞ'ye, 16.969.527 adet pay Ahmet Nazif Zorlu'ya, 17.016.855 adet pay Olgun Zorlu'ya, 469.484 adet pay Mehmet Emre Zorlu'ya ve 422.156 adet pay Selen Zorlu Melik'e aittir.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
İlişkili Taraflar
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi

Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Makul Piyasa Değeri
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
29.06.2018
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
Ernst & Young Kurumsal Finansman Danışmanlık AŞ
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Değerleme sonucuna göre toplam hisse değerinin 447,2 milyon ABD Doları ile 572,0 milyon ABD Doları arasında bir değer olduğu öngörülmüştür.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
Uygundur.
Açıklamalar

Ek Açıklamalar:   26.02.2018 tarihli özel durum açıklamamıza istinaden, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ Yönetim Kurulu 29.06.2018 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında aşağıdaki kararı almıştır.  Şirketimizin yeni nesil teknolojilere yatırım yaparak iş kollarını çeşitlendirme ve karlı bir şekilde büyüme stratejisi kapsamında Şirketimiz ile son dönemde yaptığı satın almalarla batarya üretimi konusunda global bazda önemli oyunculardan biri haline gelen Çinli yatırım şirketi GSR Capital Resources Corporation ve enerji ve elektrikli araç üretimi konularına odaklanan Çinli National Modern Energy Holdings Limited'in birlikte %50 ve Şirketimizin %50 ortaklığında, elektrikli araç ve enerji depolama pillerinin üretimine yönelik bir batarya fabrikası yatırımı ile ülkemizin batarya üretimi konusunda Avrupa'nın tedarik üssü haline getirilmesi hedefinden hareketle   Elektrikli araç bataryalarının üretimi açısından stratejik öneme sahip nikel sülfat ve kobalt sülfat bileşiklerinin tedariğini sağlamak amacıyla, Zorlu Holding AŞ bünyesinde yer alan ve nikel-kobalt madenciliği konusunda faaliyet gösteren Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin sermayesini temsil eden paylardan %50'sine tekabül eden, her biri 1 TL nominal değerdeki toplam 916.335.000 adet payın tamamının, Ahmet Nazif Zorlu, Olgun Zorlu, Mehmet Emre Zorlu, Selen Zorlu Melik, Meta Madencilik Enerji Turizm Danışmanlık Sanayi ve Ticaret AŞ ve Zorlu Holding AŞ'den Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslı Ernst & Young Danışmanlık Şirketi'nin hazırladığı değerleme raporunda bulunan değer aralığı (447,2 milyon ABD Doları ile 572 milyon ABD Doları) dahilinde, Zorlu Grubu'nun 25.02.2018 tarihinde söz konusu Çinli şirketlerle Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ sermayesini temsil eden payların %50'sinin satışına yönelik imzaladığı hisse alım sözleşmesinde mutabık kalınan değer de dikkate alınarak, toplam 250 milyon ABD Doları bedel karşılığında satın alınmasına ve Zorlu Holding AŞ'ye olan alım bedelinin, Holding'den olan alacaklarımızdan mahsup edilmesi suretiyle, kalan paylara ilişkin alım bedelinin ise pay devirlerini takip eden 1 ay içinde nakden ödenmesine mevcudun oybirliğiyle karar verilmiştir. Söz konusu alış işlemi, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1 sayılı  "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin ("Tebliğ") 5 ve 6'ncı maddeleri hükümleri çerçevesinde değerlendirildiğinde a)İşlem tutarının kamuya açıklanan son finansal tablodaki (31.03.2018) varlık (aktif) toplamına oranı: İşlem tutarı 1.152.075.000 TL ve aktif toplamı 14.734.356.000 TL olup, oran % 7,8'dir.  b)İşlem tutarının yönetim kurulu karar tarihinden önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan ortaklık değerine oranı: Yönetim Kurulu karar tarihi olan 29 Haziran 2018 tarihinden önceki 6 aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan Şirket değeri 3.287.965.435 TL ve işlem tutarı 1.152.075.000 TL olup, oran %35'tir. Yukarıda hesaplanan oranlar, mevzuat ile öngörülen %50 eşiğinin altında kaldığından, anılan Tebliğ kapsamında söz konusu pay alış işlemi "Önemli Nitelikteki İşlem" sınıfına girmemektedir.  Elektrikli araç pazarındaki büyümeye paralel olarak elektrikli araçların en önemli ve en maliyetli bileşeni olan Li-ion batarya talebinin de hızla artması beklenmektedir. Li-ion batarya üretimi için nikel ve kobalt en kritik hammaddeler arasında yer almaktadır. Elektrikli araç penetrasyonunun hızla artması nikel ve kobalta olan talebi artırırken, bu elementlerin arz güvenliği ve sürekliliğini de önemli hale getirecektir. Mevcut durumda dünyadaki nikel ve kobalt rezervlerinin önemli bir kısmı tedariğin kesintiye uğrayabileceği bölgelerde yer almakta olup bu durum arz güvenliği açısından risk oluşturmaktadır. Bu kapsamda, global pazarda söz sahibi olan batarya üreticileri tedarik güvenliğini sağlamak ve fiyat dalgalanmalarına karşı korunmak için nikel ve kobalt rezervlerine sahip şirketlere yatırım yapmaktadır.  Söz konusu nedenlerle gerçekleştirdiğimiz bu satın almanın batarya üretimi yatırımımız için kritik olan hammaddelerin arz güvenliğini sağlaması ve yanı sıra orta-uzun vadede Avrupa'da önemli bir otomotiv elektroniği tedarikçisi olma hedefimize de katkıda bulunması beklenmektedir.  2000 yılının başında kurularak Türkiye'de nikel madenciliğini başlatan Meta Nikel Kobalt Madencilik Sanayi ve Ticaret AŞ ("META"), 2007 yılından bu yana Zorlu Grubu bünyesinde faaliyet göstermektedir. Şirketin Manisa Gördes'teki nikel kobalt madeni işletmesi 2014 yıl sonunda devreye girmiştir. Tesis yılda 10.000 ton nikel metali eşleniği ve 550 ton kobalt metali eşleniği üretim kapasitesine sahiptir. META'nın Manisa Gördes dışında Eskişehir'de de ruhsat sahası bulunmakta olup ayrıca Türkiye'nin çeşitli bölgelerinde maden arama çalışmaları da devam etmektedir. Hâlihazırda Nikel-Kobalt Hidroksit (MHP) ara ürününü üretmekte olan META, önümüzdeki dönemde Li-ion batarya üretiminde kritik öneme sahip Nikel Sülfat ve Kobalt Sülfat üretimine yönelik yatırım yapmayı planlamaktadır.




http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/691330


BIST