KAP ***LINK*** LİNK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ YAZILIMI VE DONANIMI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***LINK*** LİNK BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ YAZILIMI VE DONANIMI SANAYİ VE TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 09.09.2019 tarihli birleşme işlemine ilişkin bildirim hk.
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 09.09.2019
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.06.2019
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
Link Holding A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TRELINK00019 686.403,75 686.403,75
B Grubu, İşlem Görmüyor, TRELINK00027 1.072.660 1.072.660
C Grubu, LINK, TRALINKW91U8 3.740.936,25 3.740.936,25
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 5.500.000 TL 0 TL 0 TL 5.500.000 TL

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 09.09.2019 tarihli özel durum açıklaması ile bildirimi yapılan birleşme hakkında 26.09.2019 (bugün) alınan (2019/11) Yönetim Kurulu Kararı aşağıda yeralmaktadır.
1. Aynı Gruba dahil olan ortaklıklarımızın yeniden yapılandırılması suretiyle tek bir tüzel kişi çatısı altında birleştirilmesi, bu suretle ortaklık yapısının sadeleştirilmesi, kurumsal ve hukuki yönetim altyapısının bütünleştirilmesi, mali ve idari tasarruflarda bulunulması ve faaliyet gösterdiğimiz sektördeki teşviklerden daha fazla yararlanılması amacıyla 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 136 ve devamı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18 ila 20 nci maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn) ile Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği başta olmak üzere diğer Tebliğ ve kararları ile ilgili diğer mevzuat hükümleri doğrultusunda, Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünde 301456 sicil numarası ile kayıtlı Link Holding Anonim Şirketi'ni (Holding) tüm aktif ve pasifi ile birlikte bir kül halinde devralmak suretiyle birleşilmesine
2. Birleşme işleminin ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamaların, devralan sıfatıyla Şirketimizin ve devrolunan sıfatıyla Holding'in SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetimden geçmiş 30 Haziran 2019 tarihli finansal tabloları üzerinden gerçekleştirilmesine
3. TTK'nın 145 ilâ 147 nci maddeleri ve SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 9 uncu maddesi uyarınca, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporunun hazırlanmasına
4. Birleşme işlemi kapsamında Holding ortaklarının alacağı pay miktarını gösteren değişim oranının, buna paralel olarak birleşme işlemi nedeniyle gerekmesi halinde yapılacak sermaye artırımı tutarı ile söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolunacak Holding'in pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin adil ve makul olarak tespitinde ve hazırlanacak Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu, Duyuru Metni ve sair belgeler ile yapılması gereken her türlü bilgilendirme, açıklama ve ilanda SPK'nın II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 7 nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına
5. Şirketimizin SPKn'na tabi olması ve paylarının Borsada işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 24 üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 9 uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere gerekli görülen tüm hususlarda, Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak KAP ve Şirketimiz internet sitesi (www.link.com.tr) aracılığıyla bilgilendirilmelerine
6. Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında SPKn'nun 24 üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 10 uncu maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimizin 0,01 TL itibari değerli 100 adet toplam 1,-TL nominal değerli payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işleminin 09.09.2019 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında alınan kararın kamuya açıklandığı tarihten önceki otuz günlük dönem içinde (10/08/2019 - 08/09/2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 9,55 TL olarak belirlenerek kamuya duyurulmasına ve bu çerçevede, ayrılma hakkının kullanımına ilişkin işleyiş süreçleri başta olmak üzere yapılması gerekli tüm işlem ve açıklamaların anılan Tebliğ ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun biçimde yürütülmesine
7. Ayrılma hakkının kullanımı ile ilgili olarak SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 9 uncu maddesi hükümleri dahilinde Yönetim Kurulumuz tarafından, ayrılma hakkı kullanımları sonucunda Şirketimizin katlanmak zorunda kalabileceği toplam maliyet ve/veya birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısında olumsuz oy kullanıp muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahiplerinin toplam paylarının çıkarılmış sermayemize oranına ilişkin olarak üst sınır belirlenmesine ve söz konusu üst sınır ile önceden belirlenecek diğer şartların, birleşme işleminin onaya sunulacağı genel kurul toplantısına ilişkin davet ve gündemin ilanından önce ve her halükarda bu konuların Yönetim Kurulu Kararı alındığında derhal Sermaye Piyasası Mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak kamuya duyurulması suretiyle pay sahiplerinin bilgilendirilmesine
8. SPKn'nun 23 üncü maddesi ve SPK'nın II-23.1 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 11 inci maddesi hükümleri uyarıca, birleşme kapsamında devrolunan ve payları borsada işlem gören ortaklığın, payları borsada işlem görmeyen ve birleşmeye esas olan finansal tabloları itibariyle aktif toplamı daha büyük olan bir ortaklık ile birleşmesinde, devralan ortaklıkta birleşme işlemi öncesi hakim ortak konumunda olanlar ile bunlarla birlikte hareket edenler tarafından pay alım teklifinde bulunulması zorunlu olmakla birlikte, Şirketimizin taraf olacağı işbu birleşme işleminde halka açık ve payları Borsada işlem gören Şirketimizin devralan, halka açık olmayan Holding'in ise devrolunan konumunda olması nedeniyle anılan düzenleme çerçevesinde zorunlu pay alım teklifi hükümlerine tabi olunmadığına
9. TTK'nın 149 uncu maddesi ve Sermaye Piyasası Mevzuatı uyarınca, tüm belgelerin hazırlanmasını takiben inceleme hakkı için gerekli ilanların yapılmasına
10. Yukarıdaki maddelerde sayılan ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlandırılmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Ticaret Bakanlığı, SPK ve diğer ilgili kurum/kuruluşlara yapılacak başvurular da dahil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına
11. Bu amaçlarla gerekli her türlü iş ve işlemlerin ifası ile gerekli izinlerin temini için Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına
bağımsız üyelerin olumlu oyu ile birlikte, oybirliğiyle karar verilmiştir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/788923


BIST