KAP ***ALYAG*** ALTINYAĞ KOMBİNALARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel)

***ALYAG*** ALTINYAĞ KOMBİNALARI A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Evet (Yes)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
12.10.2018 / 08.10.2018 / 21.09.2018
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Yönetim Kurulumuz 24.10.2018 tarihinde yaptığı toplantıda aşağıda yazılı konuların kabulüne oy birliği ile karar vermiştir: İşbu kararda büyük harf ile başlayan tüm terimler, kendilerine 14.08.2018 tarihli Varlık Alım ve Satım Sözleşmesi'nde ("Sözleşme") atfedilen anlama sahip olacaktır.
Şirketimiz Altınyağ Kombinaları Anonim Şirketi'nin ("Altınyağ") ve bağlı ortaklığımız Gürtaş Tarım Enerji Yatırımları Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Gürtaş") sahip olduğu Gayrimenkullerin ve Makina Parkı ve ekipmanlarının tamamının, "Sodrugestvo" şirketler grubuna dahil olan Yakamoz Yağ Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Yakamoz") ile yapılan görüşmeler sonucunda, Sözleşme çerçevesinde ticari olarak mutabık olunan toplam 27.500.000.-USD+KDV bedel ile satışı konusunda anlaşmaya varılmıştı. Bu kapsamda, 13.09.2018 tarihli Resmi Gazetede yayımlanarak yürürlüğe giren T.C. Cumhurbaşkanlığı'nın 12.09.2018 tarihli ve 85 nolu kararı uyarınca "Türk Parası Kıymetini Koruma Hakkında 32 Sayılı Karar"ın 4. maddesine eklenen (g) bendi ile yine söz konusu Karar'a eklenen Geçici Madde 8 gereğince Sözleşme'de toplam 27.500.000 USD+KDV olan satış tutarının, şirketimiz Altınyağ'ın Gayrimenkullerine isabet eden 16.687.356,76 USD ve bağlı ortaklığımız Gürtaş'ın Gayrimenkullerine isabet eden 3.162.643,24 USD olmak üzere her iki şirketin Gayrimenkullerine isabet eden toplam 19.850.000 USD tutarındaki döviz cinsinden olan bölümünün, karşılıklı anlaşmaya varılan 5,55 TL (BeşTürkLirası,EllibeşKuruş) USD/TRY döviz kuru ile 110.167.500 Türk Lirası olarak Türk parasına çevrilmesine karar verilmiştir. Makine Parkı ve ekipman kısmının ise yukarıda sözü edilen Sözleşme'de yazılı olan 7.650.000 USD+KDV karşılığında, Türk parasına çevrilmeksizin döviz cinsinden satışının devam edilmesine karar verilmiştir. Ayrıca, Sözleşme uyarınca ve 19.10.2018 tarihli yazışmada ifade edildiği şekilde Satıcılar ile Alıcı arasında varılan mutabakat sonucu,  aşağıdaki ödeme mekanizması uygulanacaktır: Gayrimenkullere ait kısım olan ve 5,55 TL (BeşTürkLirası, EllibeşKuruş) USD/TRY döviz kuru ile Türk parasına çevrilecek olan 19.850.000 USD meblağdan: Satıcıların Türkiye Finans Katılım Bankası'na olan borçları, Satıcıların sat-geri kirala sözleşmeleri kapsamındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla Yakamoz tarafından Satıcılar adına söz konusu bankaya şu şekilde ödenecektir: Yakamoz, devir öncesi söz konusu bankada bir hesap açacak ve Satıcıların taraf olduğu sat-geri kirala sözleşmeleri kapsamındaki banka tarafından teyit edilecek meblağı söz konusu hesaba yatıracaktır söz konusu banka, Yakamoz'un yatırdığı paraya karşılık olarak Yakamoz lehine kiralanan varlıklar üzerine rehin/ipotek koyacaktır Satıcılar, söz konusu varlıklar üzerindeki mülkiyetin Yakamoz'a devri için Yakamoz'a vekâletname verecektir. Devir tarihi öncesinde Yakamoz parayı bankaya ödeyecek ve banka söz konusu varlıkları Altınyağ'a devredecektir Yakamoz ise vekâletnameyi kullanarak aynı gün içinde söz konusu varlıklar üzerindeki mülkiyeti kendine devredecektir Altınyağ'ın Türkiye Finans Katılım Bankası'na ve Albaraka Türk Katılım Bankası'na olan borçları, Altınyağ'ın banka kredileri kapsamındaki yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla Yakamoz tarafından Altınyağ adına söz konusu bankalara şu şekilde ödenecektir: Devir tarihi öncesinde Altınyağ Devredilen Varlıkları ve mülkiyetini Yakamoz'a devredecektir, kredilerde kalan ana para ve işlemiş faizler hesaplanarak Altınyağ tarafından Yakamoz'a iletilecek ve söz konusu meblağ bankalar tarafından Altınyağ'dan olan alacakları çerçevesinde teyit edilecektir. Akabinde, Yakamoz söz konusu meblağı bankalara ödeyecek, bankalar Devredilen Varlıklar üzerindeki takyidatı kaldıracak ve Yakamoz, söz konusu takyidatın kaldırılmış olduğunun ve Devredilen Varlıklar üzerindeki mülkiyetin tam olarak Yakamoz'a devredildiği konusunda hukuki danışmanlarından teyit alacaktır İşlem çerçevesinde doğacak olan tescil masrafları, harçlar ve damga vergisi, Yakamoz tarafından Satıcılar adına ilgili resmi mercilere ödenecektir Yukarıda sözü edilen banka borçları, tescil masrafları, harçlar ve damga vergisi 9.350.000 USD'den düşülecek olup 9.350.000 USD karşılığı Türk Lirası'ndan söz konusu düşülecek tüm kalemler çıkarıldıktan sonra kalan artı bakiye tüm Devredilen Varlıkların mülkiyeti Yakamoz'a devredildikten, tüm ipotekler kaldırıldıktan, devre konu tüm varlıkların rehinden/takyidattan ari olduğunun ve mülkiyetlerinin Yakamoz'a devredildiğinin Yakamoz'un hukuki danışmanları tarafından teyidi alındıktan ve gerekli olan tescil masrafları ilgili resmi mercilere ödendikten sonra Altınyağ ve Gürtaş'ın hesaplarına ödenecektir. Eksi bakiye halinde, ilgili fark Ekipman'a ilişkin olan 1.650.000 USD meblağdan aşağıdaki belirtilecek şekilde alıkonulacak Kalan 10.500.000 USD karşılığı Türk Lirası olan kısım aşağıdaki şekilde tahsil edilecektir: Devirde, 6.000.000 USD, Ticari Ham Yağ alışları, Fason Yağlı Tohum Kırım Sözleşmesi ve varsa diğer yükümlülükler kapsamındaki Altınyağ'ın Sodrugestvo Turkey Tarım Taşımacılık İthalat İhracat Ticaret Anonim Şirketi'ne (Yakamoz'un da dahil olduğu Sodrugestvo şirketler grubuna ait şirket) olan borçlarına istinaden mahsup edilecektir. Devir 20 Aralık 2018 (dahil) tarihinden önce gerçekleştiği takdirde, Altınyağ'ın USD cinsinden olan borçları mahsup etmek amacıyla aynı 5,55 TL (BeşTürkLirası,EllibeşKuruş) USD/TRY döviz kuru üzerinden Türk parasına çevrilecek olup, varlıkların devrinin hiçbir şekilde gerçekleştirilememesi halinde borçlar USD olarak kalacaktır 4.200.000 USD karşılığı Türk Lirası, 12 ay vadeli çeklerin teslimi ile tahsil edilecektir Geri kalan meblağ, Devir sonrasında 22. ve 24. aylar arasında 3 eşit ödeme ile nakden tahsil edilecektir. Makina Parkı ve Ekipmana ait kısım olan 7.650.000 USD+KDV meblağdan ise 1.650.000 USD, tüm varlıkların mülkiyeti Alıcı'ya devredildikten sonra Altınyağ / Gürtaş hesaplarına ödenecektir. Yukarıda belirtildiği üzere, Gayrimenkuller için ödenecek olan 9.350.000 USD karşılığı Türk Lirası kısım Alıcı tarafından doğrudan bankalara ve resmi mercilere ödenecek olan meblağı karşılamaya yetmediği takdirde 1.650.000 USD tenkise tabi olacaktır 6.000.000 USD, Devir tarihi sonrasında 25. aydan başlayarak 60. aya kadar her ay 166.666,67 USD tutarında taksitler ile yeddiemin banka hesabında toplanacaktır. Sözleşme kapsamında 3. kişilerin taleplerini veya tazmin edilecek diğer zararları karşılamak üzere Yakamoz'un yeddiemin hesabından ilgili meblağları alıkoyma hakkı bulunmaması kaydıyla yeddiemin banka hesabındaki meblağ Devirden sonra 5 yıllık bir sürenin dolması üzerine Satıcıların hesaplarına ödenecektir Ayrıca toplam 7.650.000 USD Makina Parkı tutarının, 3.004.968,60 USD tutarındaki bölümü yatırım teşvik belgesi kapsamında alınan makinalara ait olduğundan KDV muafiyeti bulunması nedeniyle geri kalan 4.645.031,40 USD tutarındaki teşvik kapsamında olmayan makinalara isabet eden %18 oranında 836.105,65 USD tutarındaki KDV Yakamoz tarafından Satıcılar adına ilgili mercilere ödenecektir. İş bu kararımıza istinaden söz konusu satış işlemi ve tahsilat detayları yapılacak ilk Genel Kurul'un onayı sunulacaktır. 
Kamuoyuna Saygılarımızla Arz ederiz. 




http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/715311


BIST