KAP ***RHEAG*** RHEA GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim

***RHEAG*** RHEA GİRİŞİM SERMAYESİ YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.( Genel Kurul İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Genel Kurul Toplantı Tescil Bildirimi
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Evet
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Genel Kurul Çağrısı
Genel Kurul Tipi Olağan Genel Kurul
Hesap Dönemi Başlangıç Tarihi 01.01.2018
Hesap Dönemi Bitiş Tarihi 31.12.2018
Karar Tarihi 30.10.2019
Genel Kurul Tarihi 28.11.2019
Genel Kurul Saati 11:00
GK'na Katılım İçin Pay Sahibi Olunması Gereken Son Tarih 27.11.2019
Ülke Türkiye
Şehir ANKARA
İlçe YENİMAHALLE
Adres CP Ankara Hotel, Gazi Mahallesi Mevlana Bulvarı No: 2/F 06630 Yenimahalle /Ankara

Gündem Maddeleri
1 - Açılış ve Toplantı Başkanlığı'nın oluşturulması,
2 - 2018 yılı hesap ve işlemlerine ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu'nun okunması ve müzakere edilmesi,
3 - 2018 yılına ait Finansal Tabloların okunması, müzakere edilmesi ve tasdiki,
4 - Yönetim Kurulu üyelerinin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,
5 - Şirketin Yönetim Kurulu'nun 2018 yılına ilişkin kar dağıtım teklifinin görüşülerek karara bağlanması,
6 - Şirketin 2018 yılı içerisinde vermiş olduğu Teminat, Rehin ve İpotekler hakkında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
7 - Yönetim Kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesi,
8 - 2019 yılı Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaya sunulması,
9 - Yönetim Kurulu üyelerine ödenecek ücretler ile huzur hakkı, ikramiye ve primlerin belirlenmesi,
10 - Şirket Esas Sözleşmesi"nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8'inci maddesinin tadili ile Sermaye Piyasası Kurulu ve T.C Ticaret Bakanlığı, İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün onayları alınmış(olan) Kayıtlı sermaye tavanının devamına ve izin süresinin uzatılmasına ilişkin tadil metninin Genel Kurul onayına sunulmasına,
11 - Yenilenen İç Yönerge'nin Genel Kurul'un onayına sunulmasına,
12 - SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde, Yönetim hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri yakınlarının, 2018 yılı içerisinde, Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıklarının işletme konularına girecek şekilde kendileri veya başkası hesabına işlem yapıp yapmadıkları ve/veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girip girmedikleri hususlarında Genel Kurul'a bilgi verilmesi,
13 - SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.7) çerçevesinde yıl içerisinde yapılan işlemler hakkında ortaklara bilgi verilmesi,
14 - Sermaye Piyasası tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca 2018 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemlerin Genel Kurul'un bilgisine sunulması,
15 - Yönetim Kurulu üyelerine Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde sayılan diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda yetki verilmesi,
16 - Şirket'in 2018 yılında yaptığı bağışlar hakkında Genel Kurul'a bilgi vermesi ve 2019 yılı içerisinde yapılabilecek bağışlara ilişkin üst sınırın belirlenmesi,
17 - SPK'nun 27.09.2018 tarih ve 44649743-663.09-E.10009 sayılı yazısı ile talep edilen Rhea Portföy Yönetimi A.Ş.'ne ödenen Performans ücreti ödemesi ile ilgili olarak sorumluluğu bulunan kişiler aleyhine dava açabilecekleri hususlarında ortakların bilgilendirilmesi,
18 - i) SPK'nun 19.07.2018 tarih ve 32/863 sayılı kararı ile verilen idari para cezaları hakkında (Şirket'in 31.12.2016 ve 31.12.2017 tarihli finansal tabloları itibariyle III-48.3 sayılı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin kısa vadeli finansal borçlar sınırına ilişkin 29. maddesine aykırılık meydana gelmesi ve Şirket'in 2 gerçek ve 3 tüzel kişi ile 2015 ve 2016 yıllarında yaptığı finansal sözleşmeleri hakkında bu sözleşmelerin yapıldığı dönemlerde özel durum açıklaması yapılmamasının Özel Durumlar Rehberi'nin "5.8. İhraççının Finansal Yapısına İlişkin Değişiklikler" başlıklı bölümünün 8. maddesine aykırılık teşkil etmesi hususlarında) ortakların bilgilendirilmesi, ii) Şirket hakkında idari para cezası uygulanmasını gerektiren fiillerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezaları nedeniyle rücu edilip edilmeyeceği hususunun görüşülüp karar bağlanması,
19 - Dilekler ve kapanış.
Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri
Kar Payı Dağıtım
Kayıtlı Sermaye Tavanı

Genel Kurul Çağrı Dökümanları
EK: 1 Gündem.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı
EK: 2 İlan Metni.pdf - İlan Metni
EK: 3 Tadil Metni.pdf - Diğer Genel Kurul Çağrı Dokümanı


Genel Kurul Sonuçları
Genel Kurul Yapıldı mı? Evet
Genel Kurul Sonuçları 28 Kasım 2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına ilişkin alınan kararlar aşağıdadır.
1. Verilen önerge doğrultusunda, Toplantı Başkanlığına Sayın Cemil Armağan'ın seçilmesine oy birliği ile karar verilmiştir. Toplantı Başkanı Genel Kurulun Çalışma Usul ve Esasları Hakkında İç Yönerge 7/2 maddesi uyarınca Oy Toplama Memurluğu için Arif Bektaş, Tutanak Yazmanlığı için Narin Pınar Ünlü ve Elektronik Genel Kurul Sistemi'ni kullanmak üzere "Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. Elektronik Genel Kurul Sistemi Sertifikası" bulunan Sayın Narin Pınar ÜNLÜ'yü görevlendirmiştir.
2. Şirket'in 2018 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile Bağımsız Denetim Raporu'nun Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmuş sayılmasına yönelik olarak verilen önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. 2018 yılına ait Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ve Bağımsız Denetim Raporu müzakereye açıldı söz alan olmadı.
3. Şirket'in 2018 yılı Finansal Tabloları'nın Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle, Finansal Tabloların tamamının okunmayarak sadece Bilanço ve Gelir Tablosu ana hesap kalemlerinin okunmasına yönelik olarak verilen önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Şirket'in 2018 yılına ait Finansal Tablolar müzakereye açıldı, söz alan olmadı. 2018 yılına ait Finansal Tablolar katılanların oy birliği ile kabul edildi.
4. Yapılan görüşmeler sonucunda Yönetim Kurulu Üyelerinin 2018 yılı faaliyet ve hesaplarından dolayı ayrı ayrı ibra edilmeleri oylamaya sunuldu, yapılan oylama sonucunda Yönetim Kurulu üyeleri oy birliği ile ibra edildi. Toplantı'ya katılan pay sahibi Yönetim Kurulu Üyeleri kendi ibralarında oy kullanmadılar.
5. Şirket Yönetim Kurulu'nun kar dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçilmiştir. Şirket'in
SPK'nın Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1 sayılı Tebliğ) hükümleri dahilinde, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından yayınlanan Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları'na uygun olarak hazırlanan, sunum esasları SPK'nun konuya ilişkin kararları uyarınca belirlenen, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait solo finansal tablolara göre 1.024.589-TL tutarında "Net Dönem Karı" oluştuğu oluşan Net Dönem Karından yine BağımsızDenetim Raporunda bulunan verilere göre ayrılan yasal yedek akçe sonrası Geçmiş Yıl Zararları 51.699,85-TL' oluşması nedeniyle kar dağıtıma konu tutarın çıkmadığı tespit edildiği,
TTK ve VUK kapsamında tutulan 01.01.2018-31.12.2018 hesap dönemine ait mali kayıtlarımızda ise 1.277.941,82 TL tutarında "Net Dönem Zararı" olduğu ,
Bu yüzden 2018 hesap dönemine ilişkin olarak herhangi bir kar dağıtımı yapılmayacağı hususunda Yönetim Kurulu Kararı hakkında pay sahiplerine bilgi verilerek Yönetim Kurulu'nun teklifi çerçevesinde, kar dağıtımı yapılmaması oylamaya sunuldu, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
6. Şirketimizin 2018 yılı içerisinde iştiraklerimiz ve bağlı ortaklıklarımız lehine verilen teminat, rehin ve ipotek bulunmadığı bilgisi verildi.
7. 20.06.2018 tarihinde gerçekleşen 2017 yılına ilişkin Olağan Genel Kurul Toplantısında (A ) Grubu payları temsilen seçilen Onur Takmak'ın istifası ile boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine aynı toplantıda bağımsız üye seçilen Cemil Armağan'ın (A) Grubu payları temsilen atanmasına, boşalan bağımsız üyelige (B) Grubu payları temsilen Döndü Duygu Baysal'ın 10.10.2019 tarihinden geçerli olmak üzere atanmasının yapıldığı bilgisi verilerek Genel Kurulun onayına sunuldu ve katılanların oy birliği ile Kabul edildi.
Verilen önerge çerçevesinde, Yönetim Kurulu Üyeliklerine, görevi kabul ettiklerine dair yazılı beyanları bulunan ve 1 (bir) yıl süreyle görev yapmak üzere, A Grubu pay sahibinin aday gösterdiği Sn. Feray Takmak, Sn.Cemil Armağan ve Sn.Arif Bektaş'ın ve yine 1 (bir) yıl süreyle Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi olarak görev yapmak üzere, adaylıkları T.C. Başbakanlık Sermaye Piyasası Kurulu'nun II.17-1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliğ" ekinde yer alan Kurumsal Yönetim İlkeleri'nin 4.3.7 numaralı maddesi çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulu tarafından onaylanmış olan Sn.Tahsin Yılmaz'ın ve Sn.Döndü Duygu Baysal'ın seçilmeleri oylamaya sunuldu katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
8. Şirketin 2019 yılı ara dönem ve yıllık finansal tabloları ile faaliyet raporunun Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde denetimi için 866048 ticaret sicil numaralı, "Fulya mahallesi. Mevlüt Pehlivan Sokak, No:26, K:5, Gayrettepe Şişli İstanbul" adresinde bulunan ve Mecidiyeköy Vergi Dairesi 773 025 0853 vergi kimlik numaralı HSY Danışmanlık ve Bağımsız Denetim A.Ş. 'nin bağımsız denetçi olarak seçilmesine ilişkin Yönetim Kurulu Kararı oylamaya sunuldu, katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
9. Verilen önerge doğrultusunda, yönetim kurulu başkanına üyelerine aylık net 12.000 TL, diğer yönetim kurulu üyelerine aylık net 3.000,- TL ücret ödenmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
10. Şirket Esas Sözleşmesi'nin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesinin tadiline ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nce onaylı metnin Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması nedeniyle tadil metninin okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
Şirket Yönetim Kurulu tarafından esas sözleşmesinin "Sermaye ve Paylar" başlıklı 8. maddesinin tadiline ilişkin olarak hazırlanan ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 08.02.2019 tarih ve 12233903-345.16-E.2079 sayılı, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'nın 18.02.2019 tarih ve 50035491-431.02-E-00041787404 sayılı yazıları ile tasdik edilen "tadil metni"nin onaylanmasına katılanların oybirliği ile karar verilmiştir. Sözkonusu tadil metni imtiyazlı pay sahiplerince de ayrıca onaylanmıştır.
11. Şirket Yönetim Kurulu tarafından 19.12.2018 tarih ve 2019/29 sayı ile kabül ve T. Ticaret Sicili Gazetesi 25.12.2018 tarih ve 9731 sayılı nüshasında ilan edilen "Yönetim Kurulu İç Yönergesi"nin Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş ve 20.12.2018 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformunda yayımlanmış olması nedeniyle okunmuş sayılmasına ilişkin verilen önerge katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir. Yapılan oylamada "Yönetim Kurulu İç Yönergesi katılanların oybirliği ile kabul edilmiştir.
12. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.6) çerçevesinde, Yönetim hâkimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, Yönetim Kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarının, 2018 yılı içerisinde, Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli nitelikte işlemler ve/veya Şirket veya Şirket'in bağlı ortaklıklarının işletme konularına girecek şekilde kendileri veya başkası hesabına işlemler yapmadıkları ve/veya aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri hususlarında ortaklara bilgi verilmiştir.
13. SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri (1.3.7) ilgili hükümleri uyarınca 2018 yılı içinde (1.3.6.) numaralı ilkede belirtilenler dışında imtiyazlı bir şekilde ortaklık bilgilerine ulaşma imkânı olan kimseler, kendileri adına ortaklığın faaliyet konusu kapsamında yaptıkları işlemler bulunmadığı hakkında ortaklara bilgi sunulmuştur.
14. Şirket'in 2018 yılı İlişkili Taraf İşlemleri Raporu'nun Genel Kurul'dan 21 gün önce ortakların incelemesine sunulmuş olması sebebiyle okunmamasına yönelik olarak verilen önerge oy birliği ile kabul edilmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca 2018 yılı içerisinde ilişkili taraflarla yapılan işlemler Genel Kurul'un bilgisine sunulmuştur. (Ek II: İlişkili Taraf İşlemleri Raporu).
15. Yönetim Kurulu üyelerine Şirket'in faaliyet konusuna giren veya girmeyen işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları ve bu nev'i işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri ve Türk Ticaret Kanunu'nun 395. ve 396. Maddelerinde sayılan diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda yetki verilmesine katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
16. Şirket'in 2018 yılında bağış yapmadığı ve yardımda bulunmadığı hususunda ortaklara bilgi verilmiştir. Verilen önerge doğrultusunda, Şirket'in 2019 yılı içerisinde yapabileceği bağışların üst sınırının 15.000,-TL olarak belirlenmesi oylamaya sunuldu. Öneri katılanların oy birliği ile karar verilmiştir.
17. SPK'nun 19.07.2018 tarih ve 44649743-663.09-E.10009 sayılı yazısı ile talep edilen Rhea Portföy Yönetimi A.Ş.'ne ödenen Performans Ücretiödemesi ile ilgili olarak varsa zarara uğrayan yatırımcıların yasal koşulların oluşması halinde genel hukuk hükümleri çerçevesinde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilecekleri bilgisi verildi.
18. i) SPK'nun 19.07.2018 tarih ve 32/683 sayılı kararı ile verilen idari para cezalari hakkında (Şirketin 31.12.2016 ve 31.12.2017 tarihli finansal tabloları itibariyle III-84.3 saylı Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklıklarına İlişkin Esaslar Tebliği'nin kısa vadeli finansal baorçlar sınırına ilişkin 29. Maddesine aykırılık meydana gelmesi ve Şirketin 2 gerçek ve 3 Tüzel kişi ile 2015 ve2016 yıllarında yaptığı finansal sözleşmeleri hakkında bu sözleşmelerin yapıldığı dönemlerde özel durum açıklaması yapılmamasının Özel durumlar Rehberinin "5.8. İhraççınınn Finansal Yapısına İlişkin Değişiklikler" başlıklı bölümünün 8. Maddesine aykırılık teşkil etmesi hususlarında ) ortaklara bilgi verilmiştir.
ii) Şirket hakkında idari para cezası uygulamasını gerektiren fiilerde sorumluluğu bulunan yönetim kurulu üyelerine söz konusu idari para cezaları nedeniyle rücu edilip edilmeyeceği hususu görüşülmüş, idari para cezaları hakkında bilgi verilmiş ve verilen önerge ile yapılan oylamada idari para cezalarının sorumluluğu bulunanlara rücu edilmemesine karar verilmiştir.
iii) Şirket tarafından kısa süreli finansman sözleşmesi imzalanarak 2015 yılı içinde 1.605.000.-USD tutarında, 2016 yılı içinde ise 741.568 USD tutarında olmak üzere toplam 2.346.568 USD tutarında alınan kısa vadeli borçlar ve Netaş paylarının OEP tarafından satışına endekslenen toplam geri ödeme tutarı kapsamında söz konusu finansman sözleşmeleri uyarınca borçlanılan tutar ile geri ödeme tutarı dikkate alınarak söz konusu borçlanmalara ve kullanım alanlarına ilişkin olarak ortaklara detaylı bilgi verilmiş ve varsa zarara uğrayan yatırımcılar tarafından, TTK'nun 369. 553. 555 ve 557.ci maddeleri hükümleri çerçevesinde yasal koşulların oluşması halinde bahse konu fiilerde sorumluluğu bulunan ve borçlanma dönemlerinde görevde bulunan yönetim kurulu üyeleri aleyhine dava açabilecekleri bilgisi verildi.
19. Dilekler bölümüne geçildiğinde söz alan olmadı. Gündemde görüşülecek başka bir konu olmadığından Toplantı Başkanı tarafından Toplantı kapatılmıştır.


Hak Kullanım Süreçleri İle İlgili Alınan Kararlar
Kar Payı Dağıtım Görüşüldü
Kayıtlı Sermaye Tavanı Kabul edildi

Genel Kurul Kararları Tescili
Genel Kurul Kararları Tescil Edildi mi? Evet
Tescil Tarihi 03.12.2019

Genel Kurul Sonuç Dökümanları
EK: 1 Hazır Bulunanlar Listesi.pdf - Hazır Bulunanlar Listesi
EK: 2 Tutanak.pdf - Tutanak
EK: 3 Tadil Metni.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 4 2018 yılı İlişkili Taraf İşlemleri Raporu.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı
EK: 5 İç Yönerge.pdf - Diğer Genel Kurul Sonuç Dokümanı


Ek Açıklamalar
Şirketimizin 28.11.2019 tarihinde yapılan 2018 yılı Olağan Genel Kurul toplantı sonucu Ankara Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil edilerek, 05.12.2019 tarihli ve 9966 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinde yayımlanmıştır.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/801930


BIST