KAP ***HEKTS*** HEKTAŞ TİCARET T.A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

***HEKTS*** HEKTAŞ TİCARET T.A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi 24 Mart 2021 tarihinde yapılacak Olağan Genel Kurul Toplantısı, Ayrılma Hakkı Kullanım Duyurusu
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Ayrılma Hakkı Kullanımını Doğuran Önemli Nitelikte İşlem SPK' nun ilgili Tebliğinin 12/(6)' inci maddesine göre, belirtilen Halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımı
Önemli Nitelikte İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 29.12.2020
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Oyu Olumlu
Önemli Nitelikte İşlemin Gündemde Yer Aldığı Genel Kurul Tarihi 24.03.2021
Ayrılma Hakkının Kullanımına Aracılık Eden Aracı Kurum OYAK YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş.
Ayrılma Hakkı Pay Bedellerinin Ödenme Zamanı Diğer
Ayrılma Hakkı Pay Bedellerinin Ödenme Zamanına İlişkin Açıklama Pay bedellerinin satışını takip eden iş günü

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı Bilgileri
Pay Grup Bilgileri Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı
HEKTS, TRAHEKTS91E4 14,19

Para Birimi TRY

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 17.02.2021 tarih ve 2021/14 no'lu Yönetim Kurulu toplantısında aşağıdaki kararlar alınmıştır:
Şirketimizin 29.12.2020 tarih ve 63 no'lu Yönetim Kurulu toplantısında, 2021 yılında da hızlı büyüme sürecinin devam edeceği, bu amaç doğrultusunda
Veteriner ilaçları iş kolunda faaliyette bulunan Arma İlaç San. ve Tic. A.Ş.' nin paylarının tamamının OYAK Biyoteknoloji San. ve Tic. A.Ş.' den devralınmasına,
-Tohum iş kolunda faaliyette bulunan ve Avustralya'da kurulu bir start up şirketi olan Agriventis Technologies Pty Ltd.' nin %51 paylarına sahip olan OYAK Sermaye Yatırımları A.Ş.' den sahip olduğu payların tamamının şirketimiz tarafından satın alınmasına,
-Bu şirketlerin pay devir bedellerinin, bağımsız değerleme kuruluşlarınca belirleneceği,
-Bu büyüme sürecinin sürdürebilir bir şekilde devam edebilmesi için 227.571.100 TL olan ödenmiş sermayesinin 400.000.000 TL bedelli 232.428.900 TL bedelsiz olmak üzere 860.000.000 TL'ye çıkarılmasına,
-Artırılan sermayenin bir kısmının Arma İlaç San. ve Tic. A.Ş.' nin ve Agriventis Technologies Pty Ltd. şirketinin paylarının devralınmasından doğacak borçların ödenmesinde kullanılacağından, mevcut ortaklara Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin 12'nci maddesi uyarınca "ayrılma hakkı" tanınacağına karar verilmiş ve işbu Yönetim Kurulu Kararı, Şirketimiz tarafından 29.12.2020 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu ("KAP") vasıtasıyla duyurulmuştu.
Şirketimizin ödenmiş sermayesi olan 227.571.100 TL' nin, 400.000.000 TL bedelli 232.428.900 TL bedelsiz artırılarak 860.000.000 TL' ye çıkarılması durumunda işbu sermaye artırımından sağlanacak fon, Şirketimizin mevcut ödenmiş sermayesini aşmaktadır. Bununla birlikte sermaye artırımı ile sağlanacak fonun bir kısmı ile Şirketimizin ilişkili olduğu OYAK Biyoteknoloji San. ve Tic. A.Ş ve OYAK Sermaye Yatırımları A.Ş' den yapılacak finansal duran varlık alımlarına ilişkin doğacak borçlar ödenecektir.
Söz konusu finansal duran varlıklara ilişkin olarak, 16.02.2021 tarihli OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan değerleme raporunda Arma İlaç San. ve Tic. A.Ş.' nin firma değerinin 85.627.196 TL ila 99.028.351 TL aralığında olduğu belirlenmiştir. Yine OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan 16.02.2021 tarihli değerleme raporunda da Agriventis Technologies Pty Ltd.' nin firma değerinin 51.579.905 TL ila 59.338.059 TL aralığında olduğu belirlenmiştir.
OYAK Yatırım Menkul Değerler A.Ş tarafından hazırlanan değerleme raporları doğrultusunda Arma İlaç San. ve Tic. A.Ş.' nin paylarının tamamının, OYAK Biyoteknoloji San. ve Tic. A.Ş.' den 92.000.000 TL bedel ile devralınmasına Agriventis Technologies Pty Ltd. şirketinin paylarının %51' ini elinde bulunduran OYAK Sermaye Yatırımları A.Ş.' den, sahip olduğu tüm payların 28.000.000 TL bedel ile devralınmasına,
Bu finansal duran varlıkların satın alınmasından dolayı Şirketimizin ilişkili tarafları olan OYAK Biyoteknoloji San. ve Tic. A.Ş ve OYAK Sermaye Yatırımları A.Ş.' ne doğacak toplam 120.000.000 TL borcun, Şirketimizin sermaye artırımından sağlanacak fonların bir kısmı ile finanse edilmesine,
Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")' nun VII-128.1 no.lu Pay Tebliğinin 12/(6)' inci maddesinde, belirtilen "Halka açık ortaklıklar tarafından yapılacak bedelli sermaye artırımlarında, sermaye artırımından elde edilecek fonun ortaklığın mevcut sermayesini aşması ve Kurulun ilgili düzenlemelerinde tanımlanan ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borçların kısmen veya tamamen ödenmesinde kullanılacak olması durumunda gerçekleştirilecek sermaye artırımı, Kanunun 23 üncü maddesi çerçevesinde önemli nitelikteki işlemler arasında sayılır. Bu durumda söz konusu sermaye artırımına ilişkin Kurulca onaylı izahnamenin ihraççıya verilmesinden önce, Kanunun 24' üncü maddesi çerçevesinde ortaklara ayrılma hakkı verilmesi ve buna ilişkin işlemlerin tamamlanması gerekir." hükmü doğrultusunda
(a) 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu (SPKn.)' nun "Ortaklıkların önemli nitelikteki işlemleri" başlığını taşıyan 23'üncü ve "Ayrılma hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddeleri ile ilgili sair hükümleri ve Sermaye Piyasası Kurulu ("SPK")'nun II-23.3 "Önemli Nitelikteki İşlemler Ve Ayrılma Hakkı Tebliğinin 4(2)' inci maddesi ve VII-128.1. Pay Tebliği'nin 12 (6)'ncı maddesi gereği önemli nitelikli bu işlemlerin Genel Kurulumuz' un onayına sunulmasına,
(b) Şirketimiz' in, SPKn.' nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nın II-23.3 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkına İlişkin Esaslar" başlığını taşıyan 11'inci maddesi hükümleri dahilinde, önemli nitelikli işlemin onaylanacağı Genel Kurul Toplantısı' na katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini Genel Kurul Toplantı Tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimiz' e satarak ortaklıktan ayrılma hakkı kullandırılacağı ve bu hususun Sermaye Piyasası Mevzuatı' nın kamuyu aydınlatma düzenlemelerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte KAP vasıtasıyla kamuya açıklama yapılmasına,
(c) SPK'nın II-23.3 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 14' üncü maddesi hükümleri dahilinde, Şirketimiz' in 1 (Bir) Türk Lirası itibari değerli payı için "ayrılma hakkı kullanım fiyatı" nın "finansal duran varlık alımları, sermaye artırımı ve sermaye artırımından elde edilecek fonlar ile bu finansal duran varlık alımlarından doğacak borçların ödeneceğinin" KAP vasıtasıyla ilk kez 29 Aralık 2020 tarihinde kamuya duyurulduğu da dikkate alınarak, bu tarihinden önceki 30 (otuz) gün içinde Borsa'da oluşan "günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması" alınarak hesaplanan 14,19 Türk Lirası olarak belirlenmesine ve bu hususun Sermaye Piyasası Mevzuatı'nın kamuyu aydınlatma düzenlemelerine uygun olarak, işbu Yönetim Kurulu Kararı ile birlikte KAP vasıtasıyla kamuya açıklanmasına,
(d) SPK' nın II-23.3 sayılı Tebliği'nin "Ayrılma Hakkının Kullanım Usulü " başlığını taşıyan 12' inci maddesinin ilgili hükümleri dahilinde, "ayrılma hakkı" kullandırılmasına önemli nitelikli işlemin onaya sunulacağı Genel Kurul Toplantısı tarihinden itibaren en geç 6 (altı) iş günü içinde başlanacağı ve "ayrılma hakkı" kullanım süresinin de, ayrılma hakkı kullanımının başlangıç tarihinden itibaren 10 (on) iş günü olacağı, "ayrılma hakkı" nı kullanacak pay sahiplerimizin "ayrılma hakkı" na konu paylarını, Şirketimiz adına alım işlemlerini gerçekleştirecek aracı kuruma, ayrılma hakkının kullanım sürecine ilişkin ilan edilen çerçevede genel hükümler doğrultusunda teslim ederek satışı ("ayrılma hakkı" kullanımını) gerçekleştireceği "ayrılma hakkı" nı kullanmak için aracı kuruma başvuran pay sahiplerimize pay bedellerinin en geç "satış" ı takip eden iş günü ödeneceği,
(e) SPK'nın II-23.3 Tebliği'nin "Ayrılma hakkının kullanım usulü" başlığını taşıyan 12' inci maddesinin 4'üncu fıkrasına göre ayrılma hakkının, pay sahiplerimizin sahip olduğu payların tamamı için kullanılmasının zorunlu olduğu,
(f) İşlemin Genel Kurul Toplantısı'nda ret edilmesi durumunda ayrılma hakkının doğmayacağı,
(g) Ayrıca, Şirket' in 2020 yılı Olağan Genel Kurul toplantısında görüşülecek olan yönetim kurulu teklifinin kabul edilmesi halinde ayrılma hakkı için Şirketin katlanacağı azami maliyetin 10.000.000 TL olacağı ve ayrılma hakkı kullanım taleplerinin azami maliyet tutarını geçeceğinin anlaşılması durumunda işlemden vazgeçilmesinin genel kurul onayına sunulmasına
(h) Gerekli iş ve işlemlerin ifası ile varsa gerekli yasal izinlerin temini hususlarında Şirket Genel Müdürlüğünün yetkili ve görevli kılınmasına,
karar verilmiştir.

Eklenen Dökümanlar
EK: 1 2_AYRILMA HAKKI KULLANIM DUYURUSU.pdf






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/910596


BIST