KAP ***DENCM* *TRKCM* *SISE* *ANACM* *SODA*** TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

***DENCM******TRKCM******SISE******ANACM******SODA*** TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Anadolu Cam, Denizli Cam, Paşabahçe Cam ve Soda Sanayii ile devralma suretiyle birleşmesine ilişkin ayrılma hakkı kullanımı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler ANACM, DENCM, TRKCM, SODA

Ayrılma Hakkı Kullanımını Doğuran Önemli Nitelikte İşlem Birleşme
Önemli Nitelikte İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 27.04.2020
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Oyu Oy Birliği

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı Bilgileri
Pay Grup Bilgileri Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı
SISE, TRASISEW91Q3 5,27

Para Birimi TRY

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 27.04.2020 tarihli ve 34 sayılı Yönetim Kurulu kararı doğrultusunda
1. 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK"), II-23.1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği, II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği ve SPK'nın ilgili diğer düzenlemeleri, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK"), 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca Anadolu Cam Sanayii A.Ş., Denizli Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş., Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş., Soda Sanayii A.Ş., Trakya Cam Sanayii A.Ş.'nin, tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz Türkiye Şişe ve Cam Fabrikaları A.Ş. ("Şirket" veya "Şişecam") bünyesinde birleşilmesine,
2. Birleşme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2019 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Anadolu Cam Sanayii A.Ş., Denizli Cam Sanayi ve Ticaret A.Ş., Paşabahçe Cam Sanayii ve Ticaret A.Ş., Soda Sanayii A.Ş., Trakya Cam Sanayii A.Ş'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, SPK'nın II- 23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan m. 7 hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına
4. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, birleşme sözleşmesi ve birleşme raporunun hazırlanmasına ve devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla SPK'ya başvuru yapılmasına,
5. Birleşme işleminde Şirketimizin SPKn'a tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan m. 24 ve ilgili tebliğ düzenlemeleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını ilgili mevzuat uyarınca belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,
6. SPKn'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan m. 24. ve ilgili SPK Tebliğ hükümlerine uygun olarak, Şirketimiz'in her biri 1 Kr (birkuruş) itibari değerde olan toplam 2.250.000.000 TL (İkimilyarikiyüzellimilyon Türk Lirası) sermayesine tekabül eden itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının 5,27 TL olarak belirlenmesine,
7. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, SPK ve EPDK'ya yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
8. Birleşme işlemi sonucunda Şirketimiz sermayesinin artacağı öngörüldüğünden, gerekli izin ve onaylar alınmak kaydıyla ayrıca birleşme nedeniyle ve EPDK mevzuatı uyarınca gerçekleştirilmesi gereken esas sözleşme değişikliklerinin birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak genel kurul toplantısında tadil tasarısı ile birlikte genel kurulun onayına sunulmasına,
9. İşbu kararın 8. maddesi kapsamında, SPK, EPDK ve ilgili tüm kurumların izninin alınması ve ayrıca birleşme işleminin genel kurulda onaylanması şartıyla Şirketimiz esas sözleşmesinin (i) "Amaç ve Konu" başlıklı dördüncü maddesinin, (ii) "Sermaye" başlıklı yedinci maddesinin, (iii) "Esas Sözleşme Değişiklikleri" başlıklı mevcut 21. maddesinin (değişiklik sonrası 23. madde olacaktır) aşağıdaki tadil metni tasarısında belirtildiği şekilde değiştirilmesine ayrıca Şirketimiz esas sözleşmesine aşağıda yer verilen tadil metninde gösterildiği şekilde (i) "Pay veya Pay Senetlerinin Devri" başlıklı 8. madde ile (ii) "Birleşme ve Bölünme Hükümleri" başlıklı 9. maddelerin eklenmesine,
Eski Metin
Yeni Metin

TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ
TÜRKİYE ŞİŞE VE CAM FABRİKALARI ANONİM ŞİRKETİ
ESAS SÖZLEŞMESİ

AMAÇ VE KONU
Madde 4-
A) Şirketin Amacı:
Şirketin amacı, cam sanayi ve bu sanayi ilgilendiren yardımcıve tamamlayıcı sanayi kurmak, işletmek ve geliştirmektir.
Öte yandan, sermayesine ve yönetimine katıldığı kurulmuşveya kurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte ve karşılıklıolarak toplu bir bünye içinde halletmek, cam sanayi dışındakialanlara da girerek riski dağıtmak, konjonktür hareketlerinekarşı yatırımların güvenliğini sağlamak ve böylece buşirketlerin gelişmelerini ve sürekliliklerini temin etmek, Şirket'in katıldığı ve katılmadığı sermaye şirketlerine Şirketmensuplarının ve halkın tasarruflarının emniyet içindeiştiraklerini teşvik ederek memlekette sermaye piyasasınındolayısıyla ulusal endüstrinin gelişmesini desteklemek, şirketiçinde ve dışında sosyal hizmetler meydana getirmek de Şirket'in amaçlarındandır.
B) Şirketin Konusu:
Şirket yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için
a) Şirket her türlü cam, cam eşya ve cam sanayini (ve/veyaikame sanayini) dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendirenyardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurar, bunların gelişme veilerlemesi için gereken tedbirleri alır, bunları işletir.
b) Şirket, kurulmuş ve kurulacak, herhangi bir konuda çalışanyerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerin sermayeve yönetimlerine katılabilir.
c) Şirket Sermaye Piyasası Kanunu'na göre aracılık faaliyeti veportföy yöneticiliği niteliğinde olmamak üzere Devlet tahvili(Hazine bonosu dahil), özel sektör tahvili, kâr ve zarar ortaklığıbelgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkul kıymetler satınalabilir.
d) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamakkaydıyla, Şirket kendisinde mevcut hisse senetlerini (veyahisseleri) veya diğer menkul kıymetlerini başkalarınadevredebilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseler) ve/veya diğer menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehin edebilir, hisse senedi alabilir, satabilir ve diğer ortakların hissesenetlerini (veya hisselerini) veya diğer menkul kıymetlerinirehin alabilir.
e) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veyayönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermayeartırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı vediğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir.
Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesihususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesindebelirlenen esaslara uyulur.
f) Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin veyabunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşit alacaklarınıdevir alabilir, bunları katıldığı veya katılmadığı diğerkuruluşlara devir ve/veya ciro edebilir.
g) Şirket, amaç ve çalışma konularını gerçekleştirebilmek içingayrimenkul (gemi dahil) ve menkul mallarla gayri maddi sabitkıymetlere (haklara) sahip olabilir ve kiralayabilir, bunlarıkısmen veya tamamen başkalarına kiraya verebilir, sahibiolduğu gayrimenkul ve menkul mallarla gayri maddi haklarıdevir ferağ veya hibe edebilir, ayrıca irtifak, intifa, oturmahakları ile medeni kanun ve sair kanunlar hükümleri gereğinceayni ve gayri maddi haklarla ilgili her çeşit borçlandırıcı vetasarruf işlemleri yapabilir, taşınmazlar üzerinde mükellefiyetliveya mükellefiyetsiz tasarruflarda bulunabilir.
h) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğerteminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak vealacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşitteminat alabilir veya verebilir (ipotek dahil), bunlarla ilgiliolarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil ve terkinişlemlerinde bulunabilir.
i) Şirket, yerli ve yabancı şirketlerle işbirliği yapabilir, bunlarlaher nevi iştirakler/ortaklıklar oluşturabilir ve mali sorumlulukpaylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
j) Şirket, kanun hükümlerine uygun olarak, Şirket bünyesidışında da sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, bu çeşitvakıflara katılabilir ve yardım edebilir.
k) Şirket dolaylı veya dolaysız olarak sermayesine veyönetimine katıldığı şirketlerin tahsilat ve tediyelerine aracılık, mali ve hukuki danışma, denetim ve diğer her türlü hizmetleriniyapabilir.
Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı her türlü kuruluşun depolama, ulaştırma, proje hazırlanması, fizibilite çalışmaları, kimyasal-fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalât, ihracat, pazarlama, organizasyon, eğitim ve plânlamagibi işlerini yapabilir.
Şirket amacına ulaşmak için konusuyla ilgili olarak yurt içi veyurt dışında depo, mağaza, şube, temsilcilik, sergi vebenzerlerini açabilir, bayilik ve acentalık verebilir.
Şirket Türk Patent Enstitüsü ile yurt içindeki ve dışındaki diğerkurumlar nezdinde marka, patent, faydalı model, endüstriyeltasarım, coğrafi işaret, entegre devre fotoğrafları gibi her türlüfikri ve sınai mülkiyet hakkının tescili ile bu kurumlar nezdindeher türlü iş ve işlemlerin yürütülmesi ve üçüncü kişiler içinmarka ve patent vekilliği yapılması konularında hizmetverebilir.
l) Şirket, sıvı, katı ve gaz (LPG dahil) halindeki her türlümaddenin ve madenin aranması, maden sahalarınınkapatılması, devralınması veya devredilmesi ile istihsal veişletmeciliğinin yapılması ve ilgili kanunlar çerçevesinde bütünişlemlerin yürütülmesi ile bu madde ve madenlerin arınması, ayrılması, depolanması, dağıtımı ve ticareti ile uğraşabilir.
m) Şirket yukarıda belirtilen işler dışında her türlü acentacılıkreklam-ilâncılık, turizm yatırım ve işletmeciliği yapabilir.
n) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve Sermaye PiyasasıKurulu tarafından belirlenen usul ve esaslar dahilinde bağışyapabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafındanbelirlenmek, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamamak, yapılanbağışları dağıtılabilir kar matrahına eklenmek, SPK'nun örtülükazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamaları yapılmak ve yıl içinde yapılanbağışlar Genel Kurulda ortakların bilgisine sunmak şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde bağışyapılabilir.
o) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halindeTicaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekliizinlerin alınması gerekmektedir.
p) Şirket yukarıda a - o bentlerinde yazılı konu ve işlemlerleilgili olup, bunları kolaylaştıracak her çeşit diğer işlemleriyapabilir.
AMAÇ VE KONU
Madde 4-
A) Şirketin Amacı:
Şirketin amaçları aşağıdaki şekildedir:
(i) Her nevi züccaciye, cam ev eşyası, cam ambalaj, düzcam, elektrik ampulü, cam ve camdan mamul diğer maddelerinüretimini yapmak ve cam sanayi ve bu sanayi ilgilendirenyardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurmak, işletmek vegeliştirmek
(ii) Sodyum karbonat, Sodyum bikarbonat ve diğer soda kimyasalları bikromat, kromik asit, bazik krom sülfat vediğer krom kimyasalları ile her türlü kimyasal üretmek, diğer mamullerin üretimi için fabrikalar kurmak, bunlaraiştirak etmek ve ağır makinalar üretmek
(iii) Soda-krom kimyasalları üretimi için lüzumlu tuz, kalker vekromit gibi diğer tabii hammadde kaynaklarını madenkanununun kapsamına giren diğer maddeleri araştırmak, bunları çıkarmak için tesisler kurarak işletmek
(iv) Soda-krom kimyasalları ile ilgili sanayii geliştirmek islâhetmek için lüzumlu araştırmaları yapmak, tesisleri kurmakve işletmek ve bunlara iştirak etmek
(v) Soda Sanayii'ni ve mamullerin satışını herhangi bir şekildeilgilendiren bilûmum yardımcı ve tamamlayıcı faaliyettebulunmak.
(vi) Sermayesine ve yönetimine katıldığı kurulmuş veyakurulacak sermaye şirketlerinin yatırım, finansman, organizasyon ve yönetim meselelerini birlikte ve karşılıklıolarak toplu bir bünye içinde halletmek
(vii) Cam sanayi dışındaki alanlara da girerek riski dağıtmak, konjonktür hareketlerine karşı yatırımların güvenliğinisağlamak ve böylece bu şirketlerin gelişmelerini vesürekliliklerini temin etmek
(viii) Şirket'in katıldığı ve katılmadığı sermaye şirketlerine Şirketmensuplarının ve halkın tasarruflarının emniyet içindeiştiraklerini teşvik ederek memlekette sermaye piyasasınındolayısıyla ulusal endüstrinin gelişmesini desteklemek
(ix) Şirket içinde ve dışında sosyal hizmetler meydana getirmek.
B) Şirketin Konusu:
Şirket yukarıda yazılı amaçlarını gerçekleştirebilmek için
a) Şirket her türlü cam, cam eşya ve cam sanayini (ve/veyaikame sanayini) dolaylı veya dolaysız olarak ilgilendirenyardımcı ve tamamlayıcı sanayi kurar, bunların gelişme veilerlemesi için gereken tedbirleri alır, bunları işletir.
b) Şirket, kurulmuş ve kurulacak, herhangi bir konudaçalışan yerli veya yabancı her türlü sınai ve ticari şirketlerinsermaye ve yönetimlerine katılabilir.
c) Şirket Sermaye Piyasası Kanunu'na göre aracılık faaliyetive portföy yöneticiliği niteliğinde olmamak üzere Devlettahvili (Hazine bonosu dahil), özel sektör tahvili, kâr ve zararortaklığı belgesi, banka mevduat sertifikası gibi menkulkıymetler satın alabilir.
d) Yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamakkaydıyla, Şirket kendisinde mevcut hisse senetlerini (veyahisseleri) veya diğer menkul kıymetlerini başkalarınadevredebilir, bunları başka hisse senetleri (ve/veya hisseler) ve/veya diğer menkul kıymetler ile değiştirebilir, rehinedebilir, hisse senedi alabilir, satabilir ve diğer ortaklarınhisse senetlerini (veya hisselerini) veya diğer menkulkıymetlerini rehin alabilir.
e) Şirket doğrudan veya dolaylı olarak sermayesine ve/veyayönetimine katıldığı sermaye şirketlerinin kuruluşu, sermayeartırımı, banka kredileri ile tahvil-finansman bonosu ihracı vediğer borçlarına ilişkin kefalet verebilir.
Şirket'in kendi adına ve 3. kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dahil rehin hakkı tesis etmesihususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesindebelirlenen esaslara uyulur.
f) Şirket, sermaye ve yönetimine katıldığı şirketlerin veyabunların iştiraklerinin satışlarından doğan her çeşitalacaklarını devir alabilir, bunları katıldığı veya katılmadığıdiğer kuruluşlara devir ve/veya ciro edebilir.
g) Şirket, amaç ve çalışma konularını gerçekleştirebilmekiçin gayrimenkul (gemi dahil) ve menkul mallarla gayrimaddi sabit kıymetlere (haklara) sahip olabilir vekiralayabilir, bunları kısmen veya tamamen başkalarınakiraya verebilir, sahibi olduğu gayrimenkul ve menkulmallarla gayri maddi hakları devir ferağ veya hibe edebilir, ayrıca irtifak, intifa, oturma hakları ile medeni kanun ve sairkanunlar hükümleri gereğince ayni ve gayri maddi haklarlailgili her çeşit borçlandırıcı ve tasarruf işlemleri yapabilir, taşınmazlar üzerinde mükellefiyetli veya mükellefiyetsiztasarruflarda bulunabilir.
h) Şirket, amaç ve konusu ile ilgili olarak ipotek veya diğerteminatlar karşılığında veya teminatsız ödünç alabilir, hak vealacaklarının tahsili veya temini için ayni veya şahsi her çeşitteminat alabilir veya verebilir (ipotek dahil), bunlarla ilgiliolarak tapuda ve sair resmi dairelerde tescil ve terkinişlemlerinde bulunabilir.
i) Şirket, yerli ve yabancı şirketlerle işbirliği yapabilir, bunlarla her nevi iştirakler/ortaklıklar oluşturabilir ve malisorumluluk paylaşımına dayanan anlaşmalar yapabilir.
j) Şirket, kanun hükümlerine uygun olarak, Şirket bünyesidışında da sosyal amaçlı vakıflar meydana getirebilir, buçeşit vakıflara katılabilir ve yardım edebilir.
k) Şirket dolaylı veya dolaysız olarak sermayesine veyönetimine katıldığı şirketlerin tahsilat ve tediyelerinearacılık, mali ve hukuki danışma, denetim ve diğer her türlühizmetlerini yapabilir.
Şirket sermaye ve yönetimine katıldığı veya katılmadığı her türlü kuruluşun depolama, ulaştırma, proje hazırlanması, fizibilite çalışmaları, kimyasal-fiziksel analizler, bilgi işlem, ithalât, ihracat, pazarlama, organizasyon, eğitim ve plânlamagibi işlerini yapabilir.
l) Şirket amacına ulaşmak için konusuyla ilgili olarak yurt içive yurt dışında depo, mağaza, şube, temsilcilik, sergi vebenzerlerini açabilir, bayilik ve acentalık verebilir.
m) Şirket Türk Patent Enstitüsü ile yurt içindeki ve dışındakidiğer kurumlar nezdinde marka, patent, faydalı model, endüstriyel tasarım, coğrafi işaret, entegre devre fotoğraflarıgibi her türlü fikri ve sınai mülkiyet hakkının tescili ile bukurumlar nezdinde her türlü iş ve işlemlerin yürütülmesi veüçüncü kişiler için marka ve patent vekilliği yapılmasıkonularında hizmet verebilir.
n) Şirket, elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeyealınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilenelektrik enerjisinin ve/veya kapasitenin, sıcak su, buhar, demin su, ısı ve sair yan ürünlerin satışı ile iştigal eder.
Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasası'nailişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konulardafaaliyette bulunabilecektir:
1) Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek,
2) Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satışlisansı veya tedarik lisansı sahibi tüzel kişilere, perakendesatış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikilianlaşmalar yoluyla satmak,
3) Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ileiştirak ilişkisine girmek.
o) Şirket, sıvı, katı ve gaz (LPG dahil) halindeki her türlümaddenin ve madenin aranması, maden sahalarınınkapatılması, devralınması veya devredilmesi ile istihsal veişletmeciliğinin yapılması ve ilgili kanunlar çerçevesindebütün işlemlerin yürütülmesi ile bu madde ve madenlerinarınması, ayrılması, depolanması, dağıtımı ve ticareti ileuğraşabilir.
p) Şirket yukarıdaki amaç ve konular çerçevesinde kendisi vedâhil olduğu topluluk şirketleri ile ilgili her türlü lojistik vetaşıma hizmetlerini gerçekleştirebilir ve bu amaçla aşağıdakihizmetleri yapabilir.
a- Her türlü kara, deniz ve hava vasıtaları ile dahili veuluslararası taşımacılık işleri yapabilir.
b- Her türlü yükleme, boşaltma, liman işletmesi vegümrükleme işleri yapabilir.
c- Her türlü depolama, özel antrepoculuk, ambalajlama vepaketleme işleri yapabilir.
d- a-b-c bölümlerindeki hususlar ile ilgili bayilik, mümessillik, acentalık ve komisyonculuk faaliyetlerindebulunabilir ve sözleşmeler akdedebilir.
e- Yukarıdaki hizmetleri gerçekleştirmek için her türlü kara, deniz ve hava taşıma araç ve gereçlerini satın alabilir, kiralayabilir, tamir ve bakım hizmetleri ile bu araçlarınithalat dahil ticareti ve mümessilliğini yapabilir.
Sahibi olduğu kara, deniz ve hava taşıma araçlarını üçüncükişilere kiraya verebilir ve bu yolla işletebilir.
r) Şirket yukarıda belirtilen işler dışında her türlüacentacılık reklam-ilâncılık, turizm yatırım ve işletmeciliğiyapabilir.
s) Şirket, sosyal sorumluluk kapsamında ve SermayePiyasası Kurulu tarafından belirlenen usul ve esaslardahilinde bağış yapabilir.
Yapılacak bağışların üst sınırı Genel Kurul tarafındanbelirlenmek, bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamamak, yapılan bağışları dağıtılabilir kar matrahına eklenmek, SPK'nun örtülü kazanç aktarımı düzenlemelerine aykırılıkteşkil etmemek, gerekli özel durum açıklamaları yapılmakve yıl içinde yapılan bağışlar Genel Kurulda ortaklarınbilgisine sunmak şartıyla, kendi amaç ve konusunuaksatmayacak şekilde bağış yapılabilir.
t) Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halindeTicaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndangerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
y) Şirket yukarıda a - t bentlerinde yazılı konu veişlemlerle ilgili olan diğer işlemleri yapabilir ve/veya buamaçla kanunların izin verdiği faaliyetleri yurt içinde veyayurt dışında kuracağı şirketler aracılığı ilegerçekleştirebilir.

SERMAYE
Madde 7-
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre KayıtlıSermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye PiyasasıKurulu'nun 4.3.1985 tarih ve 93 sayılı izni ile bu sistemegeçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 Türk Lirası olupher biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 400.000.000.000 payabölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanıizni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılı sonundaizin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararıalabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni birtavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndan izin almaksuretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzere yeni bir süreiçin yetki alması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmamasıdurumunda Şirket Yönetim Kurulu kararı ile sermaye artırımıyapamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 2.250.000.000 Türk Lirası olup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette225.000.000.000 adet hamiline yazılı paya bölünmüştür. Çıkarılmış sermayeyi teşkil eden 2.250.000.000 Türk Lirasıtamamen ödenmiş ve karşılanmıştır.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esaslarıçerçevesinde kayden izlenir.
SERMAYE
Madde 7-
Şirket Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre KayıtlıSermaye Sistemini kabul etmiş ve Sermaye PiyasasıKurulu'nun 4.3.1985 tarih ve 93 sayılı izni ile bu sistemegeçmiştir.
Şirket'in kayıtlı sermaye tavanı 4.000.000.000 Türk Lirasıolup her biri 1 (Bir) Kuruş itibari kıymette 400.000.000.000 paya bölünmüştür.
Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanıizni, 2017-2021 yılları (5 yıl) için geçerlidir. 2021 yılısonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamışolsa dahi, 2021 yılından sonra yönetim kurulunun sermayeartırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan yada yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulu'ndanizin almak suretiyle genel kuruldan 5 yılı geçmemek üzereyeni bir süre için yetki alması zorunludur. Söz konusuyetkinin alınmaması durumunda Şirket Yönetim Kurulukararı ile sermaye artırımı yapamaz.
Şirket'in çıkarılmış sermayesi 2.250.000.000 Türk Lirasıolup, bu sermayenin her biri 1 Kuruş itibari kıymette225.000.000.000 adet paya bölünmüştür. Çıkarılmışsermayeyi teşkil eden 2.250.000.000 Türk Lirası tamamenödenmiş ve karşılanmıştır.
Şirketin paylarının tamamı nama yazılıdır. Şirket borsadaişlem görmek üzere ihraç edilecekler hariç hamiline yazılıpay senedi çıkaramaz.
Şirket'in sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu,Sermaye Piyasası Mevzuatı ve Elektrik Piyasası Mevzuatıhükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir.
Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esaslarıçerçevesinde kayden izlenir.

PAY VEYA PAY SENETLERİNİN DEVRİ
Madde 8-
Yatırımcıların aydınlatılmasını teminen özel durumlarkapsamında Sermaye Piyasası Kurulu'nca aranacak gerekliaçıklamaların yapılması kaydıyla Şirket sermayesinin yüzdebeş veya daha fazlasını temsil eden payların, doğrudan veyadolaylı olarak bir gerçek veya tüzel kişi tarafından edinilmesiile bir ortağa ait payların tüzel kişilik sermayesinin yüzdebeşini aşması sonucunu veren pay edinimleri ve/veya birortağa ait payların yukarıdaki oranların altına düşmesisonucunu veren pay devirleri her defasında Enerji PiyasasıDüzenleme Kurulunun onayına tabidir. Onay verildiğitarihten itibaren altı ay içerisinde, pay devri tamamlanmadığıtakdirde, verilen onay geçersiz olur. Bu hüküm oy hakkıedinilmesi ile halinde de geçerlidir.
Herhangi bir pay devri söz konusu olmasa dahi, mevcutpaylar üzerinde imtiyaz tesisi, imtiyazın kaldırılması veyaintifa senedi çıkartılması da pay devrine ilişkin oransal sınırabakılmaksızın Enerji Piyasası Düzenleme Kurulunun onayınatabidir.
Borsada işlem gören pay senetlerinin devrinde SermayePiyasası Mevzuatına uyulur.

BİRLEŞME VE BÖLÜNME HÜKÜMLERİ
Madde 9-
Şirket diğer şirketler ile tüm aktif pasifiyle birliktebirleşebilir. Birleşme Türk Ticaret Kanunu ve SermayePiyasası mevzuatı uyarınca yapılır. Üretim Lisansı sahibitüzel kişinin kendi veya diğer bir tüzel kişi bünyesinde tümaktif ve pasifleri ile birlikte birleşmek istemesi ya da tam veya kısmi olarak bölünmek istemesi halinde, birleşme veyabölünme işlemi hakkında, birleşme veya bölünmegerçekleşmeden önce 4054 sayılı Rekabetin KorunmasıHakkındaki Kanunun birleşme ve devralmaya ilişkinhükümleri saklı kalmak kaydıyla birleşme izni hakkındaSermaye Piyasası Kurulu'ndan ve Enerji Piyasası DüzenlemeKurulu'ndan onay alınması zorunludur. Bahsi geçen onayalındığında birleşme işlemleri onay tarihini takip edenyüzseksen gün içinde sonuçlandırılacaktır.
Söz konusu birleşme sözleşmesi tüketicilerin hak vealacaklarını ihlal edecek veya şirketin borçlarını ortadankaldıracak hükümler içermeyecek ve Elektrik PiyasasıMevzuatınca gerekli tutulan şartları kapsayacaktır.
Sermaye Piyasası mevzuatının birleşme ve bölünmeye ilişkindüzenlemeleri saklıdır.

ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Madde 21-
Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlü değişikliklerinsonuçlanması ve uygulanması Türk Ticaret Kanunu veSermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarınca yapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarak onanıp, ticaretsiciline tescil ettirildikten sonra ilânları tarihinden itibarengeçerli olur.
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ileTicaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esassözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genelkurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmede belirtilenhükümler çerçevesinde karar verilir.
ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ
Madde 23-
Bu esas sözleşmede meydana gelecek her türlüdeğişikliklerin sonuçlanması ve uygulanması Türk TicaretKanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri uyarıncayapılır. Bu husustaki değişiklikler usulüne uygun olarakonanıp, ticaret siciline tescil ettirildikten sonra ilânlarıtarihinden itibaren geçerli olur.
Esas sözleşme değişikliğine, Sermaye Piyasası Kurulu ileTicaret Bakanlığı'ndan izin alındıktan sonra, Kanun ve esassözleşme hükümlerine uygun olarak davet edilecek genelkurulda, Kanun, Kurul mevzuatı ve esas sözleşmedebelirtilen hükümler çerçevesinde karar verilir.
Şirket'in pay senetlerinin nevi ve pay devirleri ile şirketbirleşme ve bölünmelerine, Şirket sermaye miktarınındüşürülmesine ilişkin hükümlere yönelik esas sözleşmedeğişikliklerinde Enerji Piyasası Düzenleme Kurumu onayıalınması zorunludur.

10. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, başvuruların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası konularında Dr. Ahmet Kırman ve Mustafa Görkem Elverici'nin yetkili ve görevli kılınmasına, bağımsız üyeler dâhil toplantıya katılan tüm üyelerin olumlu oyu ile oybirliği ile
karar verilmiştir.






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/840428


BIST