KAP ***BRYAT*** BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

***BRYAT*** BORUSAN YATIRIM VE PAZARLAMA A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
17/05/2021
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.Ş.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Her çeşit yakıtla ve elektrikle çalışan endüstriyel güç sistemleri ile her türlü kara nakil, inşaat, iş makinaları, motorlu araçlar ve benzeri ürünlerin ve bunların her türlü aksesuar ve ekipmanları, aksam ve yedek parçalarının alımı, satımı, ithalatı, ihracatı, dahili ve harici ticareti ve imalatını yapmak her cins deniz araçları, otomobil, kamyon, otobüs ile bunların lastikleri, jantları, aksam ve yedek parçaları, aksesuarlarının alımı satımı, ithal ve ihracını yapmak.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
79.349.593,72 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
17.05.2021 / Tamamlanmıştır.
Edinme Koşulları
Vadeli (Timed)
Vadeli ise Koşulları
İki taksit halinde 18.05.2021 ve 28.05.2021 tarihlerinde ödenecektir.
Edinilen Payların Nominal Tutarı
8.292.000 TL / 829.200.000 Adet Pay
Beher Payın Alış Fiyatı
0,084 USD
Toplam Tutar
70.000.000 USD
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%10,45
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%29,245
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%29,245
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%15,87
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%1691
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Olumlu etkileyeceği değerlendirilmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Borusan Holding A.Ş.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Evet (Yes)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
Ana Ortak
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
17/05/2021
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Değerleme raporu baz alınmıştır.
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlendi (Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
-
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
10.05.2021
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
PWC Yönetim Danışmanlığı A.Ş.
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
Hisse Değeri 659.000.000 USD ile 768.000.000 USD aralığındadır.
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

"Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 26 Şubat 2021 tarih ve 3 sayılı kararı ile, Borusan Holding A.Ş.'nin ("Borusan Holding") Borusan Makina ve Güç Sistemleri Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nde ("BMGS") sahip olduğu bir kısım payın Şirketimiz tarafından devralınmasına ("İşlem") ilişkin, danışman firmalardan görüş ve destek almak da dahil olmak üzere, Şirketimiz tarafından çalışmalara başlanmasına karar verilmiş olası İşlem konusunda henüz bir netlik bulunmadığından, İşlem ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimizin, ortaklarının, Şirket'in azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek, gerekli gizlilik koşullarının sağlanması şartıyla II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında İşlem'e ilişkin içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Anılan kararı takiben BMGS'nin paylarının değerinin Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğlerine ve diğer düzenlemelerine uygun olarak tespit edilmesi için PWC Yönetim Danışmanlığı A.Ş., güncel hukuki durumunun incelenerek rapor hazırlanması konusunda da Moral & Partners Hukuk Bürosu yetkilendirilmiştir.
Şirketimiz tarafından devralınacak paylara ilişkin işlem fiyatının belirlenmesi için 10.05.2021 tarihli değerleme raporu ("Değerleme Raporu") hazırlanmıştır.  17 Mayıs 2021 tarihli hukuki inceleme (legal due diligence) raporunda ise BMGS'nin hukuki durumuna ve paylarına ilişkin hisselerin değerini olumsuz etkileyebilecek önemli nitelikte herhangi bir hususa rastlanmadığı sonucuna varılmıştır.
Bu gelişmeleri değerlendiren Şirketimiz Yönetim Kurulu 17 Mayıs 2021 tarih ve 13 sayılı kararı ile, anılan İşlem ile öngörülen pay devrinin aşağıda açıklanan sebepler göz önünde bulundurularak Şirketimiz menfaatine uygun düştüğünü tespit etmiştir:
-        BMGS'nin, farklı coğrafyalarda devam ettirdiği iş hacmini son yıllarda arttırdığı ve bu artışı gelecekte de sürdürebileceği yönünde kanaat oluşmuş olması,
-        Şirketimizin halihazırda BMGS'de pay sahibi olduğu ve BMGS'nin uzun yıllardır dönem karı elde ettiği, ortaklarına kar payı ödemeleri gerçekleştirdiği, gelecekte de beklenen kar payı ödemelerinden daha fazla pay elde edebileceği,
-        Pay devrinin "Değerleme Raporu"nda belirlenmiş makul hisse değerine uyumlu gerçekleştirilmesinin uygun olacağı, hukuki inceleme raporunun da hisselerin değerini olumsuz etkileyebilecek önemli nitelikte herhangi bir hususu içermemesi
-        İşlem'in Şirketimizin amaç ve konusuna uygun düşeceği.
                
Bu kapsamda BMGS'nin sermayesinin 8.292.000 TL miktarına tekabül eden 829.200.000 adet payının Şirketimiz tarafından devralınmasına karar verilmiştir. Anılan karar çerçevesinde İşlem'e konu pay devri 17.05.2021 tarihinde tamamlanmıştır." 





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/936677


BIST