KAP ***AVISA* *SAHOL*** HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel)

***AVISA******SAHOL*** HACI ÖMER SABANCI HOLDİNG A.Ş.( Özel Durum Açıklaması (Genel) )

İlgili Şirketler [AVISA]
İlgili Fonlar []
Türkçe
Özel Durum Açıklaması (Genel)

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Evet (Yes)
Bildirim İçeriği

Açıklamalar

Şirketimizin stratejik iş kollarından biri olan finansal hizmetler grubundaki temel yatırımlarımızı, Türkiye bireysel emeklilik ve hayat sigortası pazarının önde gelen şirketlerinden AvivaSA Emeklilik ve Hayat A.Ş. (AvivaSA) ile hayat dışı sigorta sektörünün köklü şirketlerinden Aksigorta A.Ş. (Aksigorta) oluşturmaktadır. Her ikisi de payları Borsa İstanbul'da işlem gören halka açık ortaklık statüsündeki şirketlerden AvivaSA, Birleşik Krallık merkezli Aviva plc'nin bağlı ortaklığı Aviva International Holdings Ltd. (Aviva) ile Şirketimizin ortak yönetimine tabi bir şirket olup AvivaSA'nın sermayesinin %80'ini temsil eden payları Şirketimiz ve Aviva tarafından eşit oranda paylaşılmaktadır. Öte yandan, Aksigorta'nın ise sermayesinin %72'sini temsil eden payları, Belçika merkezli Ageas SA/NV'nin bağlı ortaklığı Ageas Insurance International N.V. (Ageas) ile Şirketimiz arasında eşit oranda paylaşılmakta olup Aksigorta, Şirketimiz ve Ageas'nın ortak yönetimine tabi bir şirkettir. Aviva Grubu, Birleşik Krallık, İrlanda ve Kanada'daki faaliyetlerine odaklanacaklarını ve iş ortaklıklarındaki opsiyonlarını değerlendireceklerini daha önce kamuya duyurmuştur. Buna mukabil, Ageas Grubu ise Türkiye ekonomisine ve sigorta sektörüne olan güveninin bir göstergesi olarak, Şirketimiz ile hayat dışı sigortacılık alanında süregelen başarılı ve istikrarlı işbirliğini, bireysel emeklilik ve hayat sigortası pazarını da kapsayacak şekilde genişletme niyetini Şirketimize iletmiştir. Bu gelişmeler ışığında, Ageas Grubu ile Aviva Grubu arasında 23.02.2021 tarihli bir Hisse Alım Sözleşmesi imzalandığı ve buna göre Aviva'nın sahip olduğu AvivaSA'nın sermayesinin %40'ını temsil eden 72.000.006,72 TL nominal değerli paylarının tamamının Ageas tarafından devralınması konusunda anlaşmaya varıldığı öğrenilmiştir. Taraflar arasındaki Hisse Alım Sözleşmesinde belirlenen kapanış koşullarının yerine getirilmesini takiben, Aviva'ya ait AvivaSA paylarının Ageas'a devrinin gerçekleşeceği bilgisi edinilmiştir. Yeni durumda Avivasa, Şirketimiz ile Ageas'ın %40-40 ortaklığı ile ortak yönetime tabi bir şirket olarak faaliyetlerine devam edecek olup, Şirketimizin sahip olduğu AvivaSA paylarının adedinde herhangi bir değişiklik söz konusu olmayacaktır. Bu kapsamda, AvivaSA paylarının satışına ilişkin Ageas ve Aviva arasındaki görüşmelere zemin hazırlanması ve yeni durumda AvivaSA'nın ortak yönetimine ilişkin hususların belirlenmesi amacıyla Şirketimiz ile Ageas arasında 14.01.2021 tarihli bir Hissedarlar Sözleşmesi imzalanmıştır. Hissedarlar Sözleşmesi, Ageas ile Aviva arasındaki Hisse Alım Sözleşmesinde belirlenen kapanış koşullarının yerine getirilmesi ve taraflar arasındaki pay devrinin tamamlanması ile eşzamanlı olarak yürürlüğe girecektir. (*) Hissedarlar Sözleşmesi'nde düzenlenen ve yatırımcılarımız açısından önem arz eden hususlar aşağıda özetlenmektedir: -Genel Kurulda onaylanmak koşuluyla, AvivaSA'nın mevcut ticaret unvanı değiştirilecek olup, bu konuda daha sonra açıklama yapılacaktır. -AvivaSA, 8 üyeden oluşacak bir Yönetim Kurulu tarafından temsil edilecektir. Yönetim Kurulunda 3 üye Şirketimizin göstereceği adaylar arasından 2 üye Ageas'ın göstereceği adaylar arasından seçilecektir. AvivaSA Yönetim Kurulunca belirlenecek Genel Müdür ise ilgili mevzuat gereği Yönetim Kurulunun asli üyesi olacaktır. Ayrıca, Yönetim Kurulunda sermaye piyasası mevzuatı uyarınca seçilen 2 adet bağımsız üye bulunacaktır. Tüm Yönetim Kurulu kararları en az 5 üyenin olumlu oyu ile alınacaktır. -Mevzuatın daha ağır nisaplar öngördüğü haller dışında, AvivaSA Genel Kurul toplantılarında toplantı ve karar nisabı, sermayenin en az yarısından bir fazlasını (salt çoğunluk) temsil eden payların varlığı ile sağlanacaktır. Bahse konu Hisse Alım Sözleşmesi ve Hissedarlar Sözleşmesinin yürürlüğü ile birlikte AvivaSA'nın ortaklık yapısında meydana gelecek değişiklik, Şirketimizce veya Ageas tarafından münferiden yönetim kontrolünün ele geçirilmesine yol açmayacaktır. Bu nedenle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-26.1 sayılı Pay Alım Teklifi Tebliği hükümleri uyarınca AvivaSA payları açısından Şirketimize ve/veya Ageas'a yönelik bir zorunlu pay alım teklifi yükümlülüğünün doğmayacağı değerlendirilmiştir. Ageas Grubu ile Aviva Grubu arasında imzalanan Hisse Alım Sözleşmesi ile Şirketimiz ile Ageas arasında imzalanan Hissedarlar Sözleşmesinin yürürlüğü, gerekli izin ve onayların alınması da dahil olmak üzere, ilgili sözleşmelerde belirlenen kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlı olup, tüm bu sürecin en geç 2021 yıl sonuna kadar tamamlanmış olması öngörülmektedir. Ageas Grubu'nun tepe şirketi olan ve payları Euronext Brüksel Borsası'nda işlem gören Ageas SA/NV hakkında detaylı bilgilere adresinden erişilebilmektedir. www.ageas.com/investors/investors-home
Konuyla ilgili gelişmeler kamuoyu ile paylaşılacaktır. (*) Hissedarlar Sözleşmesinin imzalandığı tarih itibarıyla Aviva'ya ait AvivaSA paylarının Ageas tarafından satın alınmasına ilişkin taraflar arasında Hisse Alım Sözleşmesinin imzalanıp imzalanmayacağına ve dolayısıyla Hissedarlar Sözleşmesinin yürürlük koşullarının oluşup oluşmayacağına dair belirsizliklerin varlığı nedeniyle, Şirketimizin ve AvivaSA'nın meşru çıkarlarının korunması ve yatırımcılarımızın eksik veya yanlış yönlendirilmemelerinin temini için, Şirketimizin 14.01.2021 tarihli erteleme kararı ile söz konusu gelişmenin kamuya açıklanması Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi uyarınca ertelenmiştir. 




http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/912018


BIST