KAP ***ARCLK*** ARÇELİK A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi

***ARCLK*** ARÇELİK A.Ş.( Finansal Duran Varlık Edinimi )

İlgili Şirketler []
İlgili Fonlar []
Türkçe
Finansal Duran Varlık Edinimi

Yapılan Açıklama Güncelleme mi?
Hayır (No)
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?
Hayır (No)
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Açıklamanın Tarihi
-
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?
Hayır (No)
Bildirim İçeriği

Edinime İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi
17/05/2021
Alıma İlişkin Yönetim Kurulu Kararında Bağımsız Üyelerin Çoğunluğunun Onayı Var mı?
Evet
Edinilen Finansal Duran Varlığın Unvanı
Whirlpool Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi
Edinilen Finansal Duran Varlığın Faaliyet Konusu
Mevcut iki fabrikada soğutucu ve çamaşır makinası üretimi ile üretilen ürünlerin satış (ihracat) ve pazarlaması.
Edinilen Finansal Duran Varlığın Sermayesi
753.801.427 TL
Edinim Yöntemi
Satın Alma (Purchase)
İşlemin Tamamlandığı/Tamamlanacağı Tarih
Avrupa Komisyonu?nun onayının alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesini takiben 1 Temmuz 2021 tarihine kadar tamamlanması hedeflenmekte olup, 15 Eylül 2021?e kadar kapanış gerçekleşmez ve taraflar aksine karar vermez ise sözleşme feshedilmiş sayılacaktır.
Edinme Koşulları
Peşin (Cash)
Vadeli ise Koşulları
-
Edinilen Payların Nominal Tutarı
753.801.427 TL
Beher Payın Alış Fiyatı
1,05 TL (0,1039 EUR) (@ 10,07 EUR/TRY)
Toplam Tutar
Kapanış tarihindeki net varlık seviyesindeki değişime göre fiyat düzeltmesine tabi olmak üzere 78,3 milyon EURO
Edinilen Payların Finansal Duran Varlığın Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinim Sonrasında Sahip Olunan Payların Finansal Duran Varlık Sermayesine Oranı (%)
%100
Edinimden Sonra Finansal Varlıkta Sahip Olunan Oy Haklarının Oranı (%)
%100
Edinilen Finansal Duran Varlığın Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Finansal Tablosundaki Aktif Toplamına Oranı (%)
%1,5
İşlem Bedelinin Ortaklığın Kamuya Açıklanan Son Yıllık Finansal Tablolara Göre Oluşan Hasılat Tutarına Oranı (%)
%1,9
Ortaklığın Faaliyetlerine Etkisi
Toplam soğutucu ve çamaşır makinesi üretim kapasitesinde yaklaşık %20 artış beklenmektedir.
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğünün Doğup Doğmadığı
Hayır (No)
Pay Alım Teklifinde Bulunma Yükümlülüğü Doğuyorsa Muafiyet Başvurusu Yapılıp Yapılmayacağı
Hayır (No)
Satan/Devreden Kişinin Adı/Ünvanı
Whirlpool Global Holdings S.A.R.L.
Karşı Taraf SPK Düzenlemelerine Göre İlişkili Taraf mıdır?
Hayır (No)
Ortaklığın Satan/Devreden Tarafla İlişkinin Niteliği
-
Varsa İşleme İlişkin Sözleşme Tarihi
17/05/2021
Finansal Duran Varlığın Değerinin Belirlenme Yöntemi
Pazarlık yöntemi
Değerleme Raporu Düzenlendi mi?
Düzenlenmedi (Not Prepared)
Değerleme Raporu Düzenlenmediyse Nedeni
Zorunlu değildir.
Değerleme Raporu Düzenlendiyse Tarih ve Numarası
-
Değerleme Raporunu Hazırlayan Değerleme Kuruluşunun Unvanı
-
Değerleme Raporu Sonucu Bulunan Tutar
-
İşlem Değerleme Raporundaki Sonuçlara Uygun Gerçekleştirilmemişse/Gerçekleştirilmeyecekse Gerekçesi
-
Açıklamalar

Büyüme stratejimiz doğrultusunda, beyaz eşya üreticisi Whirlpool Global Holdings S.A.R.L.'nin ("Whirlpool Global") Whirlpool'un Avrupa'daki şirketlerine satılmak üzere Whirlpool markalı soğutucu ve çamaşır makinası üretim faaliyetlerinde bulunan Türkiye'de yerleşik %100 iştiraki Whirlpool Beyaz Eşya Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket") paylarının tamamının Arçelik A.Ş. tarafından satın alınması için Whirlpool Global ile 17.05.2021 tarihinde pay alım satım sözleşmesi ("Sözleşme") imzalanmıştır.
Sözleşme'ye göre, Şirket'in 2020 yılsonu finansal tablolarındaki varlık ve yükümlüklerinin net değeri dikkate alınarak hesaplanan devir bedeli 78,3 milyon Euro kapanış tarihinde nakden ve peşin ödenerek hisseler satın alınacaktır. Şirket'in Kapanış tarihi itibarıyla finansal tabloları bağımsız denetime tabi tutulacak, sabit kıymetler dışındaki varlık ve borçlardaki değişim için satın alma fiyatında düzeltme yapılacaktır. Ayrıca, yaklaşık 10 milyon Euro tutarındaki tahsil edilmesi beklenmeyen vergi varlıkları, devir bedeli hesaplanırken dikkate alınmamış olup, 31 Aralık 2023 tarihine kadar bu tutarın tahsil edilebilen kısmı Arçelik A.Ş. tarafından Whirlpool Global'e ödenecektir.
Devralınacak Şirket, Manisa'da 134 bin metrekaresi kapalı toplam 245 bin metrekarelik alanda, 1,4 milyon adet çamaşır makinesi, 1,3 milyon soğutucu olmak üzere toplam 2,7 milyon adet kapasiteye sahip üretim ve depolama tesisleri ve yaklaşık 1.000 çalışanı ile soğutucu ve çamaşır makinesi üretimi gerçekleştirmektedir. Devir kapsamında Whirlpool markasıyla ilgili tüm haklar satıcıda kalacaktır.
Taraflar, kapanış tarihinde, Arçelik A.Ş. tarafındalması mümkün olacaktır. Sözleşmeye göre Arçelik A.Ş., Whirlpool'un anlaşılan şartlar doğrultusunda ileteceği taleplerine bağlı olarak ürün tedariki sağlayacaktır. Whirlpool'un yıllık adet talebine bağlı olarak taraflar, her sene başında ürün fiyatını gözden geçirecektir.
Devralınacak Şirket'in TFRS esasına göre hazırlanan finansal tablolarına göre 2020 yılı konsolide net cirosu yaklaşık 2,3 milyar TL'dir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/936617


BIST