KAP ***ADESE*** ADESE ALIŞVERİŞ MERKEZLERİ TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***ADESE*** ADESE ALIŞVERİŞ MERKEZLERİ TİCARET A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin iki bağlı ortaklığının Şirketimiz bünyesinde birleşmesi hakkında
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 22.12.2020
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 30.09.2020
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
KONESTAŞ KONYA GIDA PETROL HAYVANCILIK EĞİTİMCİLİK SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ Borsa'da İşlem Görmeyen
ADEN DİJİTAL HİZMETLER LOJİSTİK İÇ VE DIŞ TİCARET SANAYİ ANONİM ŞİRKETİ Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
A Grubu, İşlem Görmüyor, TREADSE00023 17.640.000 17.640.000
B Grubu, ADESE, TREADSE00015 234.360.000 234.360.000
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 252.000.000 TL 0 TL 0 TL 252.000.000 TL

Ek Açıklamalar
Şirketimizin 22.12.2020 tarihli Yönetim Kurulu toplantısında,
1. Şirketimizin, halihazırda oy hakkı veren paylarının %99,97'sine sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık hukuki statüsüne sahip ve Konya Ticaret Sicil Memurluğu'na 21027 sicil numarası ve 0576003317700010 Mersis numarası ile kayıtlı Konestaş Konya Gıda Petrol Hayvancılık Eğitimcilik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ve oy hakkı veren paylarının %100'üne sahip olduğu halka açık olmayan anonim ortaklık hukuki statüsüne sahip Konya Ticaret Sicil Memurluğu'na 20455 sicil numarası ve 0068021384700010 Mersis numarası ile kayıtlı Aden Dijital Hizmetler Lojistik İç Ve Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi, ile tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralmasına ve devir suretiyle Şirketimiz çatısı altında birleşmesine yönelik işlemlere başlanılmasına,
2. Devir suretiyle birleşme işleminin, 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ("TTK")'nun 136 ve 158' inci maddeleri arasındaki düzenlemeler ile, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu ("KVK")'nun 19 ve 20'nci maddeleri ve 1 Seri No'lu KVK Genel Tebliği hükümleri, Ticaret Sicil Yönetmeliği ve ilgili sair mevzuat kapsamında gerçekleştirilmesine,
3. Devir suretiyle birleşme işleminin, şirketimizin Konestaş Konya Gıda Petrol Hayvancılık Eğitimcilik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'ne halihazırda oy hakkı veren paylarının %99,97'sine sahip olması nedeni ile şirketimizden pay verilmesi gerektirmemekte olup, %0,03 oranındaki ortaklara ise devrolan şirketteki payları oranında şirketimizden pay verileceği, yine devrolan şirket olan Aden Dijital Hizmetler Lojistik İç Ve Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi %100'üne sahip olması ve bu nedenle devrolunan şirketin tek ortağı olan Şirketimize pay verilmesini gerektirmemesi nedeniyle, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi ile TTK'nın 155'inci maddesinin 1'nci fıkrası ile 156'ncı maddesinin 1'nci fıkrasında öngörülen "Sermaye Şirketlerinin Kolaylaştırılmış Şekilde Birleşmesi" düzenlemeleri usulüne uygun olarak gerçekleştirilmesine,
4. Şirketimizin 30.09.2020 tarihli finansal tablolarının onaylanmasına ve birleşme işleminin Şirketimizin 30.09.2020 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
5. Şirketimizin devrolunan Konestaş Konya Gıda Petrol Hayvancılık Eğitimcilik Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi'nde halihazırda oy hakkı veren paylarının %99,97'sine ve Aden Dijital Hizmetler Lojistik İç Ve Dış Ticaret Sanayi Anonim Şirketi'nde %100'üne sahip olması nedeniyle, gerçekleştirilecek birleşme işlemi Rekabet Kurulu'ndan İzin Alınması Gereken Birleşme ve Devralmalar Hakkında Tebliğ'in 6. maddesinin 1/a bendi gereği, "kontrol değişikliğine yol açmayan grup içi işlem" niteliğinde olduğundan, Rekabet Kurulu'na birleşme için izin başvurusunda bulunulmamasına,
6. TTK'nın 156. maddesinin 1. fıkrası hükmü gözetilerek, TTK'nın 149. maddesinde düzenlenen inceleme hakkının sağlanmamasına,
7. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 13. maddesi 2. fıkrası hükmü gözetilerek, birleşme işlemine ilişkin ilgili mevzuat uyarınca öngörülen Birleşme Raporu hazırlanmamasına, Uzman Kuruluş Görüşü ve Bağımsız Denetim Raporu temin edilmemesine,
8. Birleşme işlemine hazırlık amacı ile birleşme sözleşmesinin müzakere edilmesi ve hazırlanmasına, birleşme işlemine ilişkin Yeminli Mali Müşavirlik Özvarlık Tespit Raporu'nun teminine,
9. Sermaye Piyasası Kurulu'na sunulmak üzere Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: II, No:23-2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği'nin 5. maddesinde öngörülen duyuru metninin hazırlanmasına ve işbu kararımızı takiben, duyuru metninin onaylanması için Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuruda bulunulmasına,
10. Sermaye Piyasası mevzuatı gereği, birleşme işlemi nedeniyle Kamuoyu Aydınlatma Platformu'nda yapılması gerekli tüm açıklamaların gerçekleştirilmesine,
11. Devir suretiyle birleşme işlemlerine yönelik gerekli diğer sair tüm çalışmaların, işlemlerin ve başvuruların gerçekleştirilmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Kamuoyuna saygı ile duyurulur.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/894291


BIST