KAP ***ADBGR* *ADNAC* *UNYEC* *MRDIN* *ADANA* *BOLUC* *ASLAN*** MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim

***ADBGR******ADNAC******UNYEC******MRDIN******ADANA******BOLUC******ASLAN*** MARDİN ÇİMENTO SANAYİİ VE TİCARET A.Ş.( Ayrılma Hakkı Kullanımına İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile devralma suretiyle birleşmesine ilişkin ayrılma hakkı kullanımı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler ADANA, ADBGR, ADNAC, ASLAN, BOLUC, UNYEC

Ayrılma Hakkı Kullanımını Doğuran Önemli Nitelikte İşlem Birleşme
Önemli Nitelikte İşleme İlişkin Yönetim Kurulu Karar Tarihi 30.12.2019
Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin Oyu Oy Birliği

Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı Bilgileri
Pay Grup Bilgileri Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı
MRDIN, TRAMRDIN91F2 5,4464

Para Birimi TRY

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzun 30.12.2019 tarihinde yapılan toplantısında, Yönetim Kurulumuz tarafından
1. Şirketimiz ve Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 134'üncü ve devamı ilgili maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun (KVK) 18, 19 ve 20'nci maddeleri ile işbu Yönetim Kurulu Kararı'nın konusunu oluşturan işleme taraf her şirketin de 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'na (SPKn.) tabi şirketler olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.'de (Borsa) halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle SPKn'nun 23 ve 24'üncü maddeleri ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun (SPK) 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23.2) ve SPK'nun 24.12.2013 tarih ve 28861 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1) ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin Şirketimiz tarafından tüm aktif ve pasifleri ile birlikte bir kül halinde devralınması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesine,
2. Birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, hem devralan sıfatıyla Şirketimizin ve hem de devrolunan sıfatıyla Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ‘nin SPK'nun ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş 30/09/2019 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ‘nin, ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. ile birleşilmesi işleminde birleşme oranının, değiştirme oranının ve bunlarla uyumlu bir şekilde birleşme işlemi nedeniyle yapılacak sermaye artırım tutarının ve takiben de söz konusu sermaye artırımı sonucunda ihraç edilecek Şirketimiz paylarından Şirketimize devrolacak Adana Çimento Sanayii T.A.Ş., Aslan Çimento A.Ş., Bolu Çimento Sanayii A.Ş. ve Ünye Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş.'nin pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla ve hiçbir tereddüt oluşturmayacak şekilde tespitinde, tüm şirketlerin de SPK'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, söz konusu hesaplamalarda SPK'nın "Birleşme ve Bölünme Tebliği" (II-23-2)'nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlığını taşıyan 7'nci maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanan Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında hazırlanan Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerde de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına,
4. Birleşme işleminde Şirketimizin SPKn.'na tabi olması ve paylarının Borsa'da halka arz edilmiş ve işlem görüyor olması nedeniyle, SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkının Kullanımı" başlığını taşıyan 9'uncu maddesi hükümleri dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını söz konusu birleşme işleminin ilk defa kamuya açıklandığı 13.12.2019 (Borsa İstanbul kapanışını müteakip) tarihi, bu tarih hariç olmak üzere, esas alınarak belirlenecek ayrılma hakkı kullanım bedeli üzerinden Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususu başta olmak üzere, gerekli görülen tüm hususlarda KAP'da kamuyu aydınlatmaya yönelik her türlü bilgilendirmenin yapılmasına,
5. Yukarıda 4'üncü maddede belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında SPKn.'nun "Ayrılma Hakkı" başlığını taşıyan 24'üncü maddesi ve SPK'nun "Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği" (II-23.1)'nin "Ayrılma Hakkı Kullanım Fiyatı" başlığını taşıyan 10'uncu maddesi hükümleri dâhilinde, Şirketimizin her her biri 1 Kr (Birkuruş) itibari değerde olan toplam 109.524.000 -TL (yüzdokuz milyon beşyüz yirmidörtbin Türk Lirası) sermayeye tekabül eden itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından ilk defa kamuya açıklandığı 13.12.2019 tarihinden, bu tarih hariç olmak üzere, önceki otuz günlük dönem içinde (13.11.2019-12.12.2019 dönemi) Borsa'da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak hesaplanan Mardin Çimento Sanayii ve Ticaret A.Ş. payları (MRDIN) için 5,4464 TL olarak belirlenmesine
6. Yukarıdaki maddelerde sayılan ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı, Sermaye Piyasası Kurulu, EPDK ve Rekabet Kurumu'na yapılacak başvurular da dâhil olmak üzere her türlü resmi başvuruların, ilanların ve kanuni işlemlerin yapılmasına,
7. Birleşme işlemi sonucunda Şirket sermayesinin artacağı ve mevcut Kayıtlı Sermaye Tavanının aşılabileceği öngörüldüğünden birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak başvurular ile eşzamanlı olarak Şirketimiz kayıtlı sermaye tavanının artırılması ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2024 yılları olarak güncellenmesi amacıyla gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ile T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığına başvuruların yapılmasına, belirtilen izin ve onayların alınmasını müteakip kayıtlı sermaye tavan ve süre değişkliği ile ilgili Esas Sözleşme değişikliğinin birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak genel kurul toplantısında birleşme işlemleri ile ilgili Esas Sözleşmede yapılacak değişiklikleri içeren tadil tasarısı ile birlikte genel kurulun onayına sunulmasına,
8. Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurulda, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Ünvan" başlıklı 3'ncü maddesinin, "Şirket'in Merkezi" başlıklı 5'inci ve "Sermaye" başlıklı 7'nci maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu'nun uygun görüşü ve T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü'nün izni alınması kaydıyla ve onaylanan şekliyle, Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanacak olan tadil tasarısının genel kurulun onayına sunulmasına,
9. Bu amaçlarla, gerekli izinlerin temini, müracaatların yapılması ve birleşme işleminin mevzuatına uygun biçimde sonuçlandırılması için lazım gelen her türlü iş ve işlemlerin ifası hususlarında Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına,
karar verilmiştir.





http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/806004


BIST