KAP ***HALKS* *GUSGR*** GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim

***HALKS******GUSGR*** GÜNEŞ SİGORTA A.Ş.( Birleşme İşlemlerine İlişkin Bildirim )

Özet Bilgi Şirketimizin, Ziraat Sigorta A.Ş. ve Halk Sigorta A.Ş.'nin tüm aktif ve pasifiyle Şirketimiz bünyesinde birleştirilmek suretiyle devralınmasına ilişkin yönetim kurulu kararı
Yapılan Açıklama Güncelleme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi ? Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı ? Hayır
İlgili Şirketler HALKS

Yönetim Kurulu Karar Tarihi 19.06.2020
Birleşme Yöntemi Devralma Şeklinde Birleşme
Birleşmeye Esas Finansal Tablo Tarihi 31.12.2019
Para Birimi TRY

Devralınan Şirket Borsa'da İşlem Gören/Borsa'da İşlem Görmeyen Pay Değişim Oranı Ortaklarına Verilecek Pay Grubu Ortaklarına Verilecek Payların Nevi
HALK SİGORTA A.Ş. Borsa da İşlem Gören
ZİRAAT SİGORTA A.Ş. Borsa'da İşlem Görmeyen
Pay Grup Bilgileri Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye Birleşme Nedeniyle Verilecek Menkul Kıymet ISIN Bilgileri
GUSGR, TRAGUSGR91O3 540.000.000 540.000.000
Mevcut Sermaye Birleşme Nedeniyle Artırılacak Sermaye Tutarı (TL) Azaltılacak Sermaye Tutarı (TL) Ulaşılacak Sermaye
TOPLAM 540.000.000 TL 0 TL 0 TL 540.000.000 TL

Ek Açıklamalar
Yönetim Kurulumuzun 19.06.2020 tarihinde yapılan toplantısında, Yönetim Kurulumuz tarafından
1. Türkiye Cumhuriyeti Hazine ve Maliye Bakanlığı'nca duyurulan Yeni Ekonomi Programı çerçevesinde planlanan yapısal reformlar kapsamında kamu sigorta şirketlerinin tek bir çatı altında birleştirilmesi hedefi ile Şirketimizin yönetim kontrolünü temsil eden paylara sahip olan TVF Finansal Yatırımlar A.Ş.'nin, stratejik planları ve sektördeki hedefleri doğrultusunda, ayrıca, son dönemde ortaya çıkan piyasa ve pazar koşullarını da dikkate alarak daha etkin bir yönetim ve tasarruf sağlanacağı görüşünden de hareketle Şirketimizin, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 419740 sicil numarası ile kayıtlı HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ve İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne 698807 sicil numarası ile kayıtlı ZİRAAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'ni 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 134 ila 158. ve 191 ila 194 numaralı maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 18, 19 ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu'nun 23. maddesi ve ilgili sair hükümleri, Sermaye Piyasası Kurulu'nun 28.12.2013 tarih ve 28865 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanarak yürürlüğe giren II-23.2 sayılı "Birleşme ve Bölünme Tebliği", 5684 sayılı Sigortacılık Kanunu ile Sigorta Şirketleri ve Reasürans Şirketlerinin Kuruluş ve Çalışma Esaslarına İlişkin Yönetmelik'in 21. maddesi ile diğer ilgili mevzuat hükümleri uyarınca tüm aktif ve pasifleriyle birlikte bir bütün olarak tasfiyesiz infisah yoluyla devralması suretiyle Şirketimiz bünyesinde birleşilmesi için gerekli işlemlerin başlatılmasına,
2. Birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, Şirketimizin bağımsız denetime tabi tutulmuş 31/12/2019 tarihli finansal tablolarının ve dipnotlarının esas alınmasına,
3. ZİRAAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ve HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ'nin ilgili mevzuat hükümleri dahilinde, tüm aktif ve pasiflerinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devralınması suretiyle birleşilmesi işleminde birleşme oranının, değiştirme oranının ve birleşmeye bağlı olarak Şirketimiz tarafından ihraç olunacak ve ZİRAAT SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ ve HALK SİGORTA ANONİM ŞİRKETİ pay sahiplerine tahsis edilecek pay adetlerinin, ilgili mevzuata uygun, adil ve makul bir yaklaşımla tespitinde, söz konusu hesaplamalarda Sermaye Piyasası Kurulu'nun "Birleşme ve Bölünme Tebliği"nin "Uzman Kuruluş Görüşü" başlıklı 7. maddesi hükümlerine uygun olarak hazırlanacak Uzman Kuruluş Raporu'nun esas alınmasına söz konusu birleşme işlemi kapsamında Birleşme Sözleşmesi, Birleşme Raporu ve Duyuru Metni ile sair belgelerin de söz konusu Uzman Kuruluş Raporu doğrultusunda hazırlanmasına,
4. Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, uzman kuruluş raporu, birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve ilgili Tebliğin öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu'na onay için başvurulmasına ve birleşme süreci ile ilgili olarak KAP, Şirket internet sitesi ve ilgili yerlerde gerekli her türlü ilanın yaptırılmasına karar verilmiştir.
5. Birleşme işlemi sonucunda Şirketimiz sermayesinin artacağı ve mevcut kayıtlı sermaye tavanının aşılacağı öngörüldüğünden birleşme işlemleri ile ilgili yapılacak başvurular ile eşzamanlı olarak Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının gerekli görülecek miktarda artırılması ve kayıtlı sermaye tavanı geçerlilik süresinin 2020-2025 yılları olarak güncellenmesi amacıyla gerekli izinleri almak üzere Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı'na başvuruların yapılmasına, belirtilen izin ve onayların alınmasını müteakip kayıtlı sermaye tavanı ve süre değişikliği ile ilgili Esas Sözleşme değişikliğinin birleşme işlemleri ile ilgili olarak yapılacak genel kurul toplantısında birleşme işlemleri ile ilgili Esas Sözleşmede yapılacak değişiklikleri içeren tadil tasarısı ile birlikte genel kurulun onayına sunulmasına,
6. Birleşme işleminin onaylanacağı genel kurulda, Şirketimiz esas sözleşmesinin "Ünvan" başlıklı 3. maddesinin, "Şirketin Merkezi" başlıklı 4. maddesinin, "Amaç ve Konu" başlıklı 5. maddesinin, "Sermaye ve Pay Senetleri" başlıklı 7. maddesinin, "Sermaye Piyasası Aracı İhracı" başlıklı 8. maddesinin, "Yönetim Kurulu" başlıklı 9. maddesinin, "Şirket Yönetiminin Temsil ve İlzamı" başlıklı 12. maddesinin, "Yönetim Kurulunun Görevleri" başlıklı 13. maddesinin, "Yönetim Yetkisinin Devri" başlıklı 14. maddesinin, "Genel Kurul" başlıklı 16. Maddesinin, "Genel Kurulun Yetkileri" başlıklı 17. maddesinin, "Toplantıya Çağrı ve Gündem" başlıklı 18. maddesinin, "Toplantılarda Bakanlık Temsilcisi Bulunması" başlıklı 19. maddesinin, "Genel Kurul Toplantı ve Karar Çoğunluğu" başlıklı 21. maddesinin, "İlânlar" başlıklı 22. maddesinin, "Kârın Tespiti ve Dağıtımı" başlıklı 24. maddesinin, "Kanuni Hükümler" başlıklı 26. maddesinin değiştirilmesi ve daha önce olmayan "Pay Devirleri" başlıklı 27. maddesinin ve "Kar Payı Avansı" başlıklı 28. maddesinin eklenmesi için Sermaye Piyasası Kurulu'nun görüşü ile Hazine ve Maliye Bakanlığı veya g öreve başlaması halinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu ve Ticaret Bakanlığı'nın da izinleri alınmak kaydıyla Yönetim Kurulumuz tarafından hazırlanacak tadil metninin genel kurulun onayına sunulmasına,
7. Birleşme işlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu, Hazine ve Maliye Bakanlığı veya göreve başlaması halinde Sigortacılık ve Özel Emeklilik Düzenleme ve Denetleme Kurumu, Ticaret Bakanlığı ve Rekabet Kurumu başta olmak üzere ilgili kurum ve kuruluşlara birleşme kapsamında gerekli başvuruların yapılmasına, Birleşme Sözleşmesi ve Birleşme Raporu da dâhil olmak üzere gereken her türlü evrakın hazırlanmasına, bu minvalde yapılması icap eden diğer her türlü ilan, başvuru ve işlemlerin ilgili merciiler nezdinde gerçekleştirilmesine,
8. Yukarıda belirtilen amaçlarla, gerekli izinlerin temini, başvuruların yapılması ve birleşme işleminin tamamlanması için gerekli olan her türlü iş ve işlemlerin gerçekleştirilmesinde Şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına
karar verilmiştir.
Kamuoyuna duyurulur.

Birleşmeye İlişkin Dökümanlar
EK: 1 Ek.19.06.2020 tarihli Yönetim Kurulu Birleşme Kararı.pdf - Diğer






http://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/852116


BIST